1937盧溝橋 事變之后，日本人故伎重演，把戰(zhàn)火戰(zhàn)火從華北燒到了華東，淞滬會戰(zhàn)爆發(fā)，英勇的中國人奮起反抗。為了抓緊對蘇北占領區(qū)的控制，日軍從華東押解了大批中國勞工修建工事，連日的勞作讓中國勞工死傷慘重，苦不堪言。
在一輛通往日軍井口集中營的火車上，人們還不知道他們將踏上死亡之路。在車廂里江湖神偷草上飛(王曉龍 飾)盯上了青年學生高明遠(曹炳琨 飾)的口袋，剛想要動手就被抓了個正著，同伴木頭(王奕盛 飾)趕緊說著這是開玩笑。不打不相識，原來草上飛和木頭和明遠有著同樣的想法，都想著離開車廂逃走，只不過明遠比他們更加了解事情的殘酷性，不可能等到火車進站在行動現(xiàn)在就必須動手了，否則進了井口集中營就沒有他們的活頭了。
草上飛開始動手撬開車廂地板一道縫，木頭就把車廂底搞出了個窟窿，不妙的是鬼子發(fā)現(xiàn)了，明遠動手想要滅口，還是被鬼子打出槍聲，大批日軍跑了過來，明遠掩護木頭他們先離開，自己才跳下火車，雖說三人都脫險，明遠卻是挨了鬼子一槍，胳膊負傷了。
逃命的路上，草上飛問起明遠的身手不錯，應該家里是當兵的吧。明遠說起了自己的身世，原來他的父親是國民黨軍官，面對鬼子的攻擊，上級跑了，父親抗戰(zhàn)至死，上級卻把罪責推到了父親頭上，可憐父親拼命殺敵卻沒落的好下場。
知道明遠是英雄之后，木頭也說出自己跟鬼子也有血海深仇，他們帶著明遠去了獵戶老侯家給他療傷，戲子(張?zhí)炱?飾)還想著嚇唬木頭他們，卻被明遠一眼看穿。戲子，老候，老八(剛毅 飾) 黑牛，草上飛還有木頭坐在一起，大家提議一起打鬼子，還要選出個帶頭大哥，草上飛提議由明遠來做大哥，就這樣明遠帶著大家開始和鬼子做對，還真讓他們做出了些事情，在姜城頗有名聲。
又有十五名鬼子被他們干掉了，還有他們的物資也被搶走，姜城的鬼子軍官藤井切腹自殺，日軍的竹田(石兆琪 飾)大佐視察姜城大發(fā)雷霆，還帶來松田長官的命令，必須肅清姜城的一切抗日武裝，日軍開始對姜城大掃蕩。鬼子瘋狂人民遭殃，經歷了叔叔被打死的悲痛，民女小翠也被鬼子抓走。
鬼子自有惡人磨，在小巷深處，又有一隊鬼子被草上飛他們干掉，他們早忘記了明遠的吩咐，不要輕舉妄動，他們這次遇到了鬼子的大掃蕩。
