木頭(王奕盛 飾)的冒死炸城門給大家贏的機會，大家騎著鬼子的摩托車沖出了城。鬼子和新四軍的戰(zhàn)斗越來越激烈，心月他們快要支持不住了，彭大雷(屠洪剛 飾)還在觀望，老四倒是按耐不住了，他要帶著兄弟們出發(fā)打新四軍沒想到這個時候小鳳(田一希 飾)回來了，老四的臉都綠了，剛想要打死明遠就被老八(剛毅 飾)一槍斃命，彭大雷信守承諾，帶領弟兄們打鬼子。
獅子嶺的兄弟們和游擊隊兵和一處，鬼子們只有被團滅，他們想要運輸物資通過只能是妄想了。這次能夠成功救出小鳳，木頭的犧牲起了決定性作用，站在木頭的墓前，兄弟們想起了以往的一幕幕經(jīng)歷，一切仿佛就在昨天，現(xiàn)在變成了天人永隔。
木頭救了妹妹，彭大雷也下了跪拜禮。戲子(張?zhí)炱?飾)哭了，小飛小翠也哭了，她戴上哥哥買的發(fā)卡可惜木頭再也看不到了，心月獻上了新的軍裝，以后會給他補一身合身的。小飛很是自責，如果他引開了康老二，木頭就不會犧牲。木頭犧牲了，他死得值，因為他換回了一百多名同志的安全，他是條漢子，明遠的話鼓舞了士氣，喝了這碗酒，送木頭兄弟上路。
由于鬼子的物資通過受阻，竹田(石兆琪 飾)受到嚴厲處分，康老二也該難過了。通過這次的戰(zhàn)斗經(jīng)歷，彭大雷為明遠馬首是瞻，決定以后跟著新四軍干，小鳳更是要加入行動隊，抓住康二臣替五魁報仇。走投無路的康老二半夜?jié)撊肷秸€想要對彭大雷下手，沒想到反而被抓，許老三都死在彭大雷手下，明遠攔下了彭大雷，他們要對康老二公開處決。
隨著一聲槍響，罪大惡極的漢奸康二臣被槍決了！康老二死了，木頭的大仇得報，小飛應該高興，可他喝著酒哭了，說好的同生共死，木頭卻是先走了，小飛一個人自言自語。小翠看到了小飛這樣她也很難受，小飛不能接受木頭的犧牲，他這是在折磨自己，小翠的話他也聽不進去，又開始給小翠講他和木頭的故事。
當初因為木頭的老實和一根筋倆人結(jié)識，一見如故，因為小飛的行跡暴露，牽連木頭妹妹，是倆人兄弟齊心打退了沈家人。喝醉的小飛開始在街上叫喊著小鬼子，這讓巡邏的日本人聞聲趕來，小翠趕緊捂住他的嘴，可是鬼子還是找回來了，緊急關(guān)頭，老八戲子出手鬼子被干掉
