康老二這是有恃無恐呀，小鳳(田一希 飾)在他的手里，作為哥哥的彭大雷(屠洪剛 飾)又怎敢開槍，真要是妹妹有個三長兩短，這當哥哥的怎么面對死去的父母，康老二抓住了彭大雷的軟肋，弟兄們都放下了槍康老二的目的可不止于此，他要彭大雷跟他一起做漢奸，還帶來了鬼子的委任狀。
彭大雷扔在地上又不甘心的撿了起來，恥辱呀。康老二的目的達到了樂呵呵的走了，老四緊走兩步跟上康老二他也要某個一官半職，康老二還給他許諾軍需參謀。雖說彭大雷拿到委任狀，竹田(石兆琪 飾)可不是那么放心他做了倆手準備。消息得到確認鬼子的物資明天經過獅子嶺，可是新四軍人力有限，硬拼的話機會渺茫，彭大雷是個關鍵呀，明遠心月能說服他么。
在山寨明遠見到了委任狀，彭大雷沒得選。明遠答應給他救出小鳳，彭大雷會答應他的一切條件，否則他只能和日本人合作了。雖說彭大雷答應歸順，康老二卻是擔心自己被搶了風頭，竹田知道他的心思，康老二對彭大雷起了殺心，竹田樂于看到他們自相殘殺。
明遠還在分析怎么進入偽軍軍營救小鳳，小飛探的情況，小鳳要被轉移，明遠覺得這是個機會，大家化妝成鬼子半路半路接走小鳳，沒想到王一起了疑心，戲子(張?zhí)炱?飾)只好開槍了。老四為了他的軍需參謀位置，開始了對兄弟們鼓動人心，沒曾想壓根沒人聽他的，他還想用武力相逼，被彭大雷狠狠訓斥。
得知小鳳被救走，康二臣知道明遠他們一定會著急出城，下令封了城門，明遠他們還想著分批撤離能成功么？天亮了彭大雷遲遲未動，老四又開始了他的說服工作，還說老五是自己作死，大當家把槍掏了出來才讓他閉嘴。眼看著時間緊迫，再不出城就來不及了，小飛提議由他來引開敵人，大家趁機帶小鳳出城，這次小飛可是九死一生，他能安全回來么？
等不到明遠的消息，獅子嶺的土匪開始行動了救援部隊是來不及了，心月下達了作戰(zhàn)命令和鬼子打起來了，彭大雷按兵不動，他在等著妹妹回來。小飛想要引開偽軍，可是康老二早已看穿他們的調虎離山就是不上當。木頭(王奕盛 飾)出現了，身上掛滿了炸藥，開車沖向了大門，康老二見勢不妙趕緊跑開，只聽得一聲巨響，城門被炸開，木頭犧牲。
