周天翼(徐佳 飾)安排好，準備趁軍需補給時，他帶著部隊逃出去，但周天翼去軍需處，軍需處處長卻不給周天翼物品，周天翼很生氣，大鬧軍需處。值此非常時期，大家讓廖光義(吳京安 飾)防著點周天翼，而參謀長建議把特一營的武器都收繳了，以防萬一，但廖光義表示特一營的武器還不至于到收繳的地步。
周天翼決定好了要叛逃，屬下提醒他在離開軍部的這一刻開始，他就已經(jīng)是叛逃軍，就算抗戰(zhàn)勝利了，不管周天翼立了多少功，都無法擺脫叛逃的名分，周天翼已經(jīng)不在乎了。周天翼交代弟兄們走的時候盡量做到悄然無息，不到萬不得已，絕不能跟自己的部隊開槍。
周天翼得到消息有兩個團的兵力正向他們集結，周天翼知道不能再等了，他準備集合逃跑，在離開前，他跪下跟廖光義告別，只要是打小鬼子，周天翼什么都認了。團座接到報告，周天翼率隊跑了，團座讓人再確認清楚，周天翼可是軍座的拜把兄弟，千萬不能有差錯。
周天翼率部跑了，廖光義得知消息并沒有馬上下令讓人去追，而是選擇了召開緊急會議，他這樣的做法只是想為周天翼贏得更多的寶貴時間而已。廖真真(楊舒 飾)得知周天翼率部跑了很是著急，廖老太太讓她趕緊去找廖光義，在廖真真走出廖家大門時，她決定追隨周天翼。
參謀長下令封鎖城門，沒有軍座的命令，任何部隊不能出城，特一營的教導員趙云峰(柳小海 飾)表示特一營犯了錯誤都是他的指導無方。大日本皇軍的肌谷師團長知道廖光義要撤出濟南，現(xiàn)在濟南就是他們的囊中之物，他把攻占濟南城的重任交給小島(侯杰 飾)君。
艾窩窩(謝仙 飾)和羅伯特洗了上次采訪的照片，只是當時周天翼并沒有接受采訪，他們決定把照片交到特一營手上時再次采訪周天翼，相信周天翼會看到他們的誠意接受采訪的。周天翼得知廖光義還沒有完全撤退，而日本軍又有一支隊伍往濟南城方向前進，周天翼在此刻明白了廖光義是故意放他走的，因為他和他的特一營是廖光義抗戰(zhàn)的唯一希望，周天翼決定留下掩護56軍撤退。
趙云峰懇求軍座給他一支隊伍，他要去追回周天翼那支叛軍，廖老太太聽了很激動，她認為周天翼和廖光義兩兄弟只是鬧別扭，還讓廖光義把趙云峰趕走。小島君帶領著日本軍隊要攻占濟南城，路途中卻中了周天翼部隊的埋伏，兩軍展開了激烈的角逐，最后小島君損失嚴重只得撤退。
周天翼帶著弟兄們跟犧牲的弟兄們保證，只要人在軍旗就在，他發(fā)現(xiàn)了廖真真出現(xiàn)在特一營的隊伍里。
