第二天一早，日本軍的飛機(jī)大炮又再次襲來(lái)，周天翼(徐佳 飾)搞不懂不是已經(jīng)炸了一個(gè)重炮陣地，怎么又還有那么多的重型武器，日本軍這到底有多少個(gè)重炮陣地。落單的吳老四(馬侖 飾)和特一營(yíng)的弟兄們經(jīng)過(guò)一個(gè)晚上終于沖破了日本鬼子的封鎖線，這時(shí)他發(fā)現(xiàn)了日本鬼子臨時(shí)存放物資的小倉(cāng)庫(kù)，還和弟兄們把倉(cāng)庫(kù)也炸了。
日本軍的進(jìn)攻非常猛烈，師座王銘章下令守城的戰(zhàn)士絕不能讓日軍踏進(jìn)東門半步。南沙河又遭遇危機(jī)，請(qǐng)求師座王銘章的支援，但王銘章也是無(wú)奈。滕縣城墻被炸出了一個(gè)口子，豆包兄弟為了炸掉日軍的一輛裝甲車，不惜犧牲自己。
日軍的步兵源源不斷的從缺口涌上城墻，戰(zhàn)士們一直在守衛(wèi)著城墻，一批批的把日本軍給打退了。周天翼被日本鬼子給包圍了，嘉謀讓特一營(yíng)的弟兄們要不惜一切代價(jià)救出周天翼，而川軍的鋼蛋(王宏偉 飾)為了救廖真真(楊舒 飾)被日本鬼子給打死了，他以后是再也保護(hù)不了廖真真了。
湯恩伯無(wú)視李長(zhǎng)官支援滕縣的命令，湯軍團(tuán)明明就在滕縣附近卻不去支援。謝志國(guó)在殺日本鬼子，在最后一刻炸了日軍的裝甲車。日本軍一個(gè)多小時(shí)的飛機(jī)大炮轟炸，南城墻快守不住了，在第三封電報(bào)發(fā)出后，王銘章決定親自下戰(zhàn)場(chǎng)，他被特一營(yíng)的英勇給震撼了。
王銘章知道歷史記住的是川軍而不是特一營(yíng)，特一營(yíng)一直在滕縣戰(zhàn)斗下去沒有意義，他讓周天翼立刻帶部突圍，并帶上兩個(gè)記者，其實(shí)他還是有私心，把小四川(林浩 飾)也帶走，為川軍留下一個(gè)種子。周天翼帶著特一營(yíng)的弟兄們突圍出來(lái)了，他決定兵分兩路，但他帶領(lǐng)的那隊(duì)弟兄們?cè)馐艿搅巳哲姷膹?qiáng)烈襲擊，還好嘉謀他們前來(lái)支援。
孫師爺讓柳紅趕緊換了衣服逃出去，孫師爺卻被日本軍給拖了出去，而柳紅被日本軍給強(qiáng)暴，不堪忍受侮辱的柳紅拉開了日本軍身上的手榴彈炸了，孫師爺則幸免一難。王銘章抱著必死的信念，他召集剩下的戰(zhàn)士和鬼子戰(zhàn)斗，最后全軍覆沒，而王銘章自己則在小島(侯杰 飾)君的面前選擇了自盡。
周縣長(zhǎng)看著城墻上死難的戰(zhàn)士們，抗戰(zhàn)以來(lái)，只有殉難的將領(lǐng)，沒有殉職的地方官，他愿意做第一人，他從城墻上跳下。李會(huì)長(zhǎng)他們舉著白旗想要投降歸順皇軍，小島君最恨的就是背叛國(guó)家的人，他下令讓手下射擊。孫師爺把關(guān)在大牢里的麻豆他們放了出來(lái)，只要打鬼子就不要回來(lái)了，反正都是死，不如跟小鬼子打個(gè)痛快。
周天翼帶著特一營(yíng)的弟兄們回到了徐州，剛回到徐州就看見坐地炮的手下在欺負(fù)老百姓，周天翼讓坐地炮好好管好手下，要是再讓他看見坐地炮手下欺負(fù)老百姓的話就不要怪他翻臉不認(rèn)人。
