小島(侯杰 飾)君損失慘重回來，他表示特一營簡直是太狡猾，肌谷軍師長知道并不是特一營太狡猾而是小島君的部隊是徒有虛名，其實廖光義(吳京安 飾)的部隊早就離開濟南城，濟南只是一座空城，小島君都沒有把握，小島君還被取笑丟盔棄甲的，而他的勛章還落在中國人的手上。
小島君請求帶領(lǐng)部隊追上特一營，他要以牙還牙的加倍奉還。趙云峰(柳小海 飾)來到軍部，對著飄飄的特一營軍旗敬禮，想著軍座對他的處置是逐出本軍，永不錄用，他看著空曠的操場，無比的懷念一起同生共死的兄弟們，此刻的他不知道該走向何方。
周天翼(徐佳 飾)帶著弟兄們給犧牲的弟兄們送行，他在隊伍里發(fā)現(xiàn)了廖真真(楊舒 飾)，他讓她回去，他帶著弟兄們是打小鬼子的，她一個女孩子家怎么能摻和，廖真真表示是奶奶讓她跟著周天翼的，周天翼只好讓人好好看好廖真真。偵查連的李云芳排長得知敵軍的物資車在向他們逼近，他帶好弟兄們做好了埋伏，他們打敗了日本軍還在車上發(fā)現(xiàn)兩名女子，女子是熊太太(孫嵐 飾)帶著丫鬟是逃難去徐州找她丈夫，李排長知道路途遙遠讓熊太太在他們基地暫住。
日軍現(xiàn)在來勢兇猛，硬拼是不行，決定利用嘉山的山區(qū)地形，跟鬼子打游擊。日本軍日野帶兵剛拿下徐洲，現(xiàn)在又來攻打嘉山，我軍一二營的損失慘重。周天翼帶著特一營的弟兄們趕路，天氣很冷，周天翼看著廖真真穿很少衣服，還特地把他身上的外套給廖真真給披上。
31軍的114團的團座趙老虎(敖楊 飾)搶回了日軍的物資很是開心，他讓弟兄們到了嘉山就要掄圓了使勁的打。李排長接到電報有女間諜，但年齡和特征都不祥。熊太太假裝上廁所，帶著丫鬟準(zhǔn)備逃跑。周天翼知道有一隊日本軍想要去打，嘉謀覺得地形和人手都不占優(yōu)勢，沒必要逞能，不能因為這個再做無謂的犧牲，周天翼最后只好聽從了建議決定撤退。
周天翼撤退后聽到聲響，知道是有人跟日本鬼子干上了，只要是打日本鬼子就是要一起去打。周天翼決定繞到后面跟鬼子在山溝溝里貼近了打，鬼子被打跑了，周天翼和弟兄們一起清理戰(zhàn)場。損失了那么多的人馬，日本軍絕對是不會善罷甘休的，前面就是嘉山，周天翼決定帶著弟兄們前去。
趙老虎得知特一營正向他們駐地行進，很是得意，正好替他們的軍長好好給他們上一趟軍法，他準(zhǔn)備關(guān)門打狗。周天翼帶著特一營的弟兄們剛進了嘉山城，就被趙老虎的部隊圍攻，他讓周天翼立刻放下武器，否則就地正法。
