吳老四(馬侖 飾)跟艾窩窩(謝仙 飾)他們講起特一營弟兄們的事跡，大家聽了都很傷心難過。特一營弟兄們手上都留下一根根紅繩，再難再難他們都不怕，只要是為了打鬼子，卻被說成他們是叛軍，現(xiàn)在特一營為了31軍打鬼子出生入死，但一樣還是被31軍的人說道。
張副官前來羞辱特一營的弟兄們，特一營的弟兄們和他們打了起來，一直以來風風光光的特一營，現(xiàn)在成了沒娘的孩子，弟兄們積蓄已久的怨氣終于爆發(fā)了。周天翼(徐佳 飾)很不爽，揍了趙老虎(敖楊 飾)一拳，兩人在劉士毅面前打了起來，劉士毅很憤怒，對著天開了一槍，此時又聽說特一營和114團打了起來，劉士毅命人把帶頭鬧事的還有這兩人都押起來關禁閉。
廖真真(楊舒 飾)借口趕路累了要休息，再說都到淮河邊了，很快就到56軍了，大狗他們可以不要護送了，大狗表示周天翼的指示是要把廖真真安全送到56軍，廖真真問大狗想不想娶媳婦，想要用珍珠項鏈賄賂大狗，大狗明白了廖真真的用意他拒絕了。
周天翼打仗是好手，但也不能違反軍紀，他請求劉士毅放他們兄弟一馬。周天翼讓弟兄們收拾東西走人，哪里有鬼子往哪走。嘉謀知道特一營離開了31軍就會面臨孤軍流竄，勸說周天翼切莫賭氣，因為不管在哪都是打鬼子，只要打出了氣勢，自然會得到別人的尊重。
周天翼讓弟兄們收拾東西走人，他要給弟兄們找個順心的地，趙老虎得知周天翼要帶著特一營的弟兄走，他決定去找周天翼問個清楚。周天翼表示特一營離開并不是貪生怕死，只是怕留在這會送死。劉士毅問周天翼怎么看現(xiàn)在的形勢，周天翼覺得現(xiàn)在的嘉山城因以退為進，留個空城在這，畢竟他們熟悉地形就算是拖也是能把鬼子拖死，但他最擔心的是時間，白天是日本鬼子的飛機轟炸，但晚上就是他們的拿手好戲了。
趙老虎帶著114團的弟兄跑到特一營鬧事，兩軍打了起來，劉士毅和周天翼得知消息趕到現(xiàn)場，劉士毅下令一切按軍法處置。李有才(楊山 飾)此次確實是犯了羊癲瘋，但就是這樣的身體還能打鬼子，那就是英雄，劉士毅讓人趕緊找最好的大夫醫(yī)治。
劉士毅教訓了兩軍隊伍，他對周天翼和趙老虎的處罰就是沖到殺鬼子的最前線。周天翼知道這是劉士毅要留住他在31軍，這么明確的挽留信號，周天翼不知道是走還是留。廖老太太收拾行李為了民族大義她放棄了自己的一己之心，她唯一放不下心的就是廖真真，交代廖光義(吳京安 飾)要保證廖真真的安全，還有廖光義和周天翼勝似親兄弟，亂世能相信的就是親兄弟，還讓廖光義抗戰(zhàn)殺敵絕不投降。
看著跟著日本人走的廖老太太，廖光義知道這一走就是永別了，為了疏散泰安百姓，廖老太太甘愿當人質(zhì)，廖光義的心都碎了。熊太太(孫嵐 飾)被裝扮成老百姓的日本人追殺，廖真真不聽勸要前去幫忙，日本人追到了熊太太讓她把東西交出來。
