廖耀湘已切斷了彰武到義縣的供應(yīng)線，但是克勤的后勤工作也不是白做的，他已經(jīng)動(dòng)員了大批民工，用駱駝、騾馬馱運(yùn)糧食彈藥，從通遼通過沙漠區(qū)域繞道運(yùn)往前方，保證人不缺糧，槍不缺彈。喬三本(韓鵬翼 飾)跟著王翠云(蘇青 飾)的隊(duì)伍一起運(yùn)糧。
同行的民工們調(diào)侃他是看上王翠云，這才會(huì)一直跟著他們。喬三本回答他不是看上誰，而是因?yàn)樾睦锏囊还P債沒還完。辛苦了大半天的隊(duì)伍好不容易停下吃口東西。王翠云給喬三本遞來一個(gè)地瓜，喬三本疑惑地問不是有糧食嗎，咋還吃這個(gè)？
王翠云說要把糧食留給前線的戰(zhàn)士，覺得有地瓜吃就挺好。王翠云聽說喬三本會(huì)唱二人傳，想讓他唱一個(gè)，但是喬三本在經(jīng)過一系列事情之后已經(jīng)不開嗓。此時(shí)，錦州城內(nèi)，梁家的大小子梁士英(鄭偉 飾)冒著槍林彈雨，勇猛地沖在最前端，結(jié)果脫離了部隊(duì)，自己單槍匹馬闖入一座國民黨的房子里，待他聽到扣動(dòng)槍板的聲音反應(yīng)過來時(shí)，已有好幾個(gè)國軍士兵拿槍指著他。
梁士英鼓起勇氣，用自己的一支槍指著對面一群持槍的士兵喊道“繳槍不殺”，國民黨兵被嚇破了膽，顫顫巍峨地放下手里的槍，舉起雙手。團(tuán)長發(fā)現(xiàn)梁士英不見了蹤影，帶著戰(zhàn)士們從后面追上來，將被梁士英嚇住的國民黨士兵帶走后，批評梁士英莽撞，并特意提醒他槍子不會(huì)永遠(yuǎn)躲著他，讓他放機(jī)靈點(diǎn)，躲著走。
梁士英知道團(tuán)長是為他好，痛快地答應(yīng)了。在攻打敵人新的暗堡時(shí)，由于敵人兩個(gè)堡壘互相照應(yīng)，如果單獨(dú)先攻一個(gè)堡，根本沒有作用，只會(huì)無謂地犧牲。團(tuán)長喊上梁士英一起行動(dòng)，兩人逼近堡壘時(shí)，團(tuán)長已經(jīng)負(fù)傷跑不快，就讓跑的快的梁士英負(fù)責(zé)往堡里投彈。
但是梁士英一投進(jìn)去就被里面的人扔出來，于是干脆用自己的肉身握住炸彈，哪怕身中數(shù)彈也決不放手，最后與敵人同歸于盡。團(tuán)長目眥欲裂地看著這一幕，抓住機(jī)會(huì)將另一個(gè)堡壘也炸毀。范漢杰(胡亞捷 飾)手下的軍官向他匯報(bào)，由于共軍不要命的打法，已方已經(jīng)快要頂不住了，請范漢杰早作打算。
蔣介石(王勁松 飾)已經(jīng)電告范漢杰，塔山及彰武那里只是遇到了一點(diǎn)小小的麻煩，東西兩路兵團(tuán)定會(huì)準(zhǔn)時(shí)到達(dá)，只要他再堅(jiān)持一周的時(shí)間，國軍就會(huì)贏來勝利。軍官們知道蔣介石還在蒙蔽范漢杰，均勸其為自己想想。范漢杰也已知道蔣介石恐怕是將他當(dāng)作棄子，決定讓將士們各奔前程。
1948年10月14日，東北野戰(zhàn)軍按照毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)和中央軍委的電示，集中主力十六個(gè)師在炮兵火力支援下，向錦州城發(fā)起總攻，經(jīng)過三十一小時(shí)的激戰(zhàn)，于15日傍晚攻克錦州。全殲國民黨軍約十萬人，俘獲范漢杰等人，完全封閉了東北國民黨軍從陸上撤向關(guān)內(nèi)的大門。
葫蘆島，國民黨東進(jìn)兵團(tuán)指揮所，蔣介石為此次錦沈會(huì)戰(zhàn)的失利斥責(zé)官員們都是罪人，尤其點(diǎn)名批評闕漢騫因?yàn)榕c范漢杰有仇，所以不想救援錦州，因而攻打塔山時(shí)不肯盡力。闕漢騫承認(rèn)自己辦事不力，但否認(rèn)自己不想救援錦州。
闕漢騫將羅奇越級指揮，戰(zhàn)后又將敗責(zé)強(qiáng)加到他們這些英勇奮戰(zhàn)的戰(zhàn)士們身上上報(bào)蔣介石，言道如此國軍不敗才怪。蔣介石氣得讓人將闕漢騫拖下去槍斃，被顧祝同(霍青 飾)示意暫緩。1948年10月徐州，杜聿明(李強(qiáng) 飾)正在整頓軍務(wù)，劉峙(劉斌 飾)派人請他前去赴宴。
劉峙趁與杜聿明喝酒的機(jī)會(huì)，詢問杜聿明是否給自己備下退路，并提出讓杜聿明帶上他。杜聿明警告劉峙，錦州之所以敗得如此難看，就是因?yàn)殄\州的軍官想多了退路所致。
