下屬來通知衛(wèi)立煌(趙亮 飾)飛機已到，可以出發(fā)。衛(wèi)立煌安排下屬將重要資料帶上，向外剛走沒幾步，桌上的電話就響起來。衛(wèi)立煌想了想還是回身接起電話，蔣介石(王勁松 飾)在電話中詢問沈陽的情況，衛(wèi)立煌試圖蒙騙過關(guān)，被蔣介石當場戳穿。衛(wèi)立煌干脆直言現(xiàn)在他這個總司令走了，下邊的人也可以便宜行事。
蔣介石氣急，將東北失利的罪名全部歸咎給衛(wèi)立煌，自己絲毫沒有悔過之心，不顧衛(wèi)立煌的反駁，匆匆掛斷電話。1948年11月1日，沈陽，一隊國兵在戰(zhàn)場上遭到共軍不要命的襲擊，眼見不敵，趕緊匆忙撤下以求保命，又遇到國軍攔路的卡哨。
一逃兵被毫不猶豫地就地槍決，激起逃跑士兵的血性，反正橫豎是死，不如拼一把，將軍官射殺后，原本設(shè)卡的士兵也一起加入逃跑的陣營。衛(wèi)立煌的車剛到達機場，得到消息的一些有錢人已經(jīng)提著行囊想要借機登上衛(wèi)立煌的飛機逃離沈陽，遭到士兵們的阻撓，現(xiàn)場一片騷亂。
魏友明在推搡間被推出阻攔線，趕緊雙手合十向倒在地上的婦女告饒不要發(fā)出聲音，自己則趁機倒在一邊休息一下。遼寧葫蘆島，錦西發(fā)電廠，國軍士兵正要對死守電廠的人民下手，被剛好路過這里的杜聿明(李強 飾)看到，他阻止了這里將要發(fā)生的流血事件，令執(zhí)行長官只要炸毀軍事設(shè)備，放這里的民眾一條生路。
杜聿明離開沒一會兒，聽到身后傳來的槍聲和慘叫聲，對國軍的狠決感到失望，如此作為，怎得民心。剛跑沒多久的魏友明，又被長官抓回來，還威脅他再跑就槍斃。所以魏友明再遇到逃兵一伙時沒有加入，反而嚇得躲在沙包堆下。
路過的共軍戰(zhàn)士發(fā)現(xiàn)了他，知道他并沒有惡意后，將槍還給他，讓他等著后面的部隊接收。魏友明沒想到自己無意間反而摸著了道，保全自己的性命，恐懼的心終于平靜下來。房天靜(陳月末 飾)帶著戰(zhàn)士們一路奮勇向前，一直沖進國軍的一處指揮部內(nèi)，結(jié)果里面所有軍官都把槍放在一邊，沒有絲毫的抵抗，此處的最高長官周福成表示自己正跟共軍商議起義事宜。
房天靜嘲笑他圍城前才叫起義，現(xiàn)在都打到門口了，這叫戰(zhàn)敗，令戰(zhàn)士們將他抓捕起來。1948年11月2日，沈陽，沈陽已經(jīng)全面解放，共軍安排房天靜上去插上解放軍的旗幟，房天靜一直爬到最高處，將旗舉得高高的。沈陽戰(zhàn)役是人民解放軍同國民黨軍進行的第一場戰(zhàn)略決戰(zhàn)，雙方投入兵力總計160萬人，進行了決定戰(zhàn)爭勝負的較量，最終以人民解放軍的空前勝利和國民黨軍的空前失敗而結(jié)束。
宋美齡(劉濤 飾)和孩子們張羅著給蔣介石補過生日。宋美齡上去請蔣介石下來，發(fā)現(xiàn)他將門反鎖，勸慰他忘掉軍事上的不快，先跟孩子們團聚。蔣介石苦澀地對著屋門説道“沈陽丟了”，繼而大聲地喊道“沈陽丟了”，此時的他內(nèi)心焦灼，根本無心過生日。
墨三向蔣介石進言，將黨國的八十萬大軍交給白崇禧(章申 飾)統(tǒng)一指揮，以保南京。蔣介石覺得此舉無異于把總統(tǒng)的位置相讓，堅決不肯。但其思慮再三后，也確無其他辦法，主動邀約白崇禧，提出將八十萬兵交由他指揮。李宗仁(王輝 飾)得知蔣介石主動提出把八十萬兵力交由白崇禧，心知其必是為了總統(tǒng)大位，而白崇禧此戰(zhàn)無論勝負都不會有好結(jié)果。
白崇禧得到李宗仁的提點后，心里也有了思量，拒絕了蔣介石的提議。蔣介石壓上全副家當資助杜威競選，妄想其得勢后得到他的資助，可結(jié)果出來后是杜魯門當選，得知這一消息的蔣介石，被震住了，心沉到了谷底。
