劉峙(劉斌 飾)因?yàn)閬G了宿縣，轉(zhuǎn)移不了而唉聲嘆氣。杜聿明(李強(qiáng) 飾)質(zhì)問劉峙明知宿縣之重要，為何不派重兵把守。劉峙將責(zé)任推給劉汝明，責(zé)備他早就接到命令，怕被共軍傷著，遲遲不肯執(zhí)行命令。杜聿明被這群都想自保，都要躲著共軍走的同僚氣到不行，忍不住責(zé)備道，這樣的戰(zhàn)役如何能打贏。
這時(shí)電話鈴聲響起，劉峙猜到是蔣介石(王勁松 飾)打來的，不肯接電話，示意杜聿明接。蔣介石一聽電話那頭是杜聿明，立刻指名找劉峙，將他這個(gè)豬將軍劈頭蓋臉地罵了一頓。劉峙善于推卸責(zé)任，言明自從杜聿明來后，軍事指揮權(quán)就到了他手上，應(yīng)該讓他來解釋這件事才對(duì)。
蔣介石難壓怒氣，指責(zé)杜聿明這個(gè)救火大隊(duì)長不如傳言所説的能力這么強(qiáng)，反而把火越救越大。杜聿明本就拖著病體前來指揮戰(zhàn)役，又處處遭到劉峙的鉗制，如今戰(zhàn)事失利，蔣介石指責(zé)他辦事不力。杜聿明有些心灰意冷，病情又嚴(yán)重起來，但軍人的天職還是促使明知戰(zhàn)事不利的杜聿明對(duì)蔣介石許下鞠躬盡瘁，死而后已的承諾。
蔣介石被一連串戰(zhàn)事的失利弄得精神委靡，宋美齡(劉濤 飾)給他帶來美國政府對(duì)南京政府的政策保持不變，并承諾盡快撥付援助戰(zhàn)爭款項(xiàng)的好消息。蔣介石對(duì)錢的數(shù)目并不在乎，他在乎的是美國的態(tài)度，覺得自己還未走上絕路。宋美齡不甘地表示杜魯門的支持才是制勝的關(guān)鍵，那么國軍自己又算什么呢？
毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)得知我軍已提前打下宿縣，而蔣介石借著美國政府的態(tài)度大肆宣傳，正好暴露其外強(qiáng)中干的本色，決定成立淮海總前委統(tǒng)籌安排一切軍務(wù)。朱德(王伍福 飾)推薦劉伯承(劉之冰 飾)、陳毅(谷偉 飾)、
淮 海總前委制定了作戰(zhàn)方案，要求陳庚一定要把黃維引到澮河北岸來。要求陳庚先打后撤，一定要把黃維引到布好的口袋陣來。黃維看出陳庚在想在黃維集跟他打，決定奉陪到底。陳庚在南坪集已經(jīng)堅(jiān)守了兩天，其他戰(zhàn)略部署的共軍部隊(duì)也已到達(dá)指定地點(diǎn)，完成對(duì)黃維兵團(tuán)的合圍準(zhǔn)備。
陳庚收到上級(jí)的消息，偽敗把軍隊(duì)撤走。黃維上戰(zhàn)場一看，信以為真，覺得陳庚也不過如此。李副官提醒黃維怕有詐，黃維非常自信，言道共軍只是螳臂擋車，有何懼。王翠云(蘇青 飾)的弟弟王翠山打算殺了黃維，手剛摸到槍把子，就被長官叫醒神。
蔣介石親自給黃維打電話，提醒他注意共軍是否真是敗走。在得知此乃黃維親眼所見后，勉勵(lì)其前去追趕。蔣介石想不明白，為什么自己部下這些有著赫赫戰(zhàn)功的將領(lǐng)，一旦和共產(chǎn)黨對(duì)陣，全都不堪一擊。蔣介石問起傅作義(陳逸恒 飾)的打算，傅作義毫不猶豫地表示要與共軍決一死戰(zhàn)。
蔣介石想說服傅作義調(diào)軍福建，不惜放下身段求他為黨國留下一些血脈。傅作義點(diǎn)明杜聿明所帶之兵才是蔣介石的真正血脈，隱晦地表示自己對(duì)蔣介石的不信任，問蔣介石是不是應(yīng)該救他們于水火之中。蔣介石見傅作義根本不上鉤，把鄭介民找來，讓他通知他的兩個(gè)學(xué)生，以后直接聽從蔣介石的指揮。
毛澤東等人開會(huì)得出傅作義狡兔三窟的結(jié)論，但共黨也有自己的目的，就是將傅作義部就地全殲或逼迫其起義。毛澤東電告林彪(于和偉 飾)入關(guān)，將傅作義的狡兔三窟全給堵上。
