戰(zhàn)士向裝成記者的陳庚傾訴自己所在的部隊(duì)從來就沒有這么窩囊過，請他寫幾筆，表明他們都不想撤退，想跟黃維(朱鐵 飾)正面打仗。一戰(zhàn)士一口叫破陳庚的身份，陳庚干脆向戰(zhàn)士們陳明這么做的意義，現(xiàn)在的退卻是為了將來的勝利。小陸聽完陳庚的一席話后，重新燃起了斗志，一邊跟著隊(duì)伍撤退，一邊哼起未婚妻寫的歌，還帶上大伙一起唱。
隊(duì)伍又恢復(fù)了往日的生氣。河北平山縣，西柏坡，毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)正在抽煙，隨即咳了兩聲。周恩來(劉勁 飾)上前將煙掐滅，勸他少抽以保重身體。李訥來找毛澤東去玩，周恩來將毛澤東勸出去散散心。顧祝同(霍青 飾)向蔣介石(王勁松 飾)匯報(bào)戰(zhàn)況，稱黃維現(xiàn)在已經(jīng)度過澮河，一路上并沒有遇見共軍。
邱李兵團(tuán)在徐州東部遭到共軍的阻截，現(xiàn)在距離蹍莊還有十公里。蔣介石聞聽此言，恨鐵不成鋼地嫌棄邱李兵團(tuán)不似王牌軍，倒像老爺軍。蔣介石完全不聽顧祝同的解釋，命邱清泉(徐光宇 飾)必須在二十日前到達(dá)碾莊，否則就要他的腦袋。邱清泉和李彌商量后，決定耍滑頭采用錐尖戰(zhàn)術(shù)，美其名曰直插敵人的心臟，實(shí)際是將大部分主力放在后方，保持跟徐州的不中斷。
杜聿明(李強(qiáng) 飾)對邱清泉此舉毫無辦法，只能寄希望于黃百韜(王強(qiáng) 飾)兵團(tuán)能多支持幾天，待黃維來援。第七兵團(tuán)的副官們勸黃百韜趕緊撤退，保命要緊。黃百韜執(zhí)意堅(jiān)守碾莊，能打就打，至死為止。邱清泉的尖錐部隊(duì)旗手已經(jīng)死了五個(gè)，已經(jīng)沒有戰(zhàn)士愿意扛旗，最終丁大勝被營長強(qiáng)拉去扛旗。
可是丁大勝扛著旗不是帶領(lǐng)大家沖鋒，而是尋機(jī)躲進(jìn)草堆里。營長把丁大勝找出來后，不僅收下丁大勝賄賂他的錢，還堅(jiān)持把丁大勝抓去扛旗。毛澤東的作戰(zhàn)指揮部里紅藍(lán)鉛筆在同志們的一再節(jié)儉下也已經(jīng)用完，任弼時(shí)(王健 飾)拿出一筐毛線代替鉛筆。
幾人商議后，指出目前最重要的就是解決黃百韜，好騰出手來讓華野調(diào)頭西進(jìn)，配合中野一起對付黃維。華野軍前線指揮部，江蘇邳縣，土山鎮(zhèn)，粟裕(郭廣平 飾)接到毛澤東電報(bào)后，向眾軍官闡明迅速解決黃百韜的必要性，如果被邱李兵團(tuán)和黃維反包圍，就會(huì)陷入極大的危險(xiǎn)和被動(dòng)之中。
粟裕命令陶勇、郭化若指揮第4縱隊(duì)于碾圩東門向西實(shí)施佯攻，向南實(shí)攻。王必成、江渭清指揮第6縱隊(duì)向西門攻擊。張仁初、王一平指揮第8縱隊(duì)由東南攻擊。聶鳳至、劉浩天指揮第9縱隊(duì)由南面攻擊，于晚上八時(shí)發(fā)起攻擊。晚上八時(shí)許，共軍開始發(fā)起總攻，由于敵人的機(jī)槍營火力十分兇猛，共軍特意組織黨員組成沖鋒隊(duì)，一個(gè)年輕的戰(zhàn)士雖然不是黨員，但他覺得自己槍法準(zhǔn)，主動(dòng)要求加入沖鋒營。
沖鋒開始，戰(zhàn)士們就是用血肉之軀，頂著國軍的兇猛火力不要命地向橋?qū)γ鏇_過去。一個(gè)倒下，后面一個(gè)又接著往前沖，整個(gè)橋都躺滿了犧牲的戰(zhàn)士，最終成功打下國民的機(jī)槍營。黃百韜得到消息，傳令下去，有膽敢撤退的士兵就地槍決。
共軍的步伐已經(jīng)靠近黃百韜的指揮所，副官們再一次勸百韜撤退，但黃百韜只是疲憊地垂下眼眸。邱清泉發(fā)現(xiàn)碾莊那里既無炮聲也無槍聲，推測黃百韜已經(jīng)完了，令部隊(duì)撤離。共軍打掃戰(zhàn)場的戰(zhàn)士們組成小隊(duì)，高喊活捉黃百韜為百姓報(bào)仇的口號(hào)，被帶著小隊(duì)正在逃離的黃百韜聽見，幾人躲進(jìn)一草叢里，共軍小隊(duì)經(jīng)過時(shí)，發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)，對著草叢一陣亂射，黃百韜雖未被發(fā)現(xiàn)，但腿上中了一槍，原本護(hù)著他的士兵們瞬間扔下他跑了。
粟裕接到攻下碾莊，黃百韜已死的消息，心神一松，強(qiáng)壓的病休立刻松懈，一下子倒了。蔣介石收到消息，心痛黨國的精銳盡失，命人把黃百韜的尸體搶回來。蔣介石在黃百韜的追悼會(huì)上，聲淚俱下，意圖喚起黨國軍人的血性，但是效果并不理想。
在他的領(lǐng)導(dǎo)下，黨國已將貪生怕死，升官發(fā)財(cái)當(dāng)作箴言。
