河北平山縣西柏坡，毛澤東(唐國強 飾)等人開會決定，目前最重要的是調(diào)整部署，防止敵人從營口撤退。如果先去打葫蘆島和錦西，廖耀湘就要跑，這樣會影響全局的部署。現(xiàn)在的戰(zhàn)略是全力殲滅由新立屯向東野前進之?dāng)常繕?biāo)是全殲廖耀湘兵團。
南京，蔣介石(王勁松 飾)在電話中命令廖耀湘堅決向西行，不管共軍做了什么，也要堅持向西，配合東進部隊，把錦州奪回來。廖耀湘接到可靠消息，東北共軍已經(jīng)開拔不是向西，而是反身向東，其目標(biāo)就是廖耀湘兵團。廖耀湘一再重申遼西平原并不適合他的軍隊作戰(zhàn)，但蔣介石根本聽不進他的話，堅持要他尋找林彪(于和偉 飾)主力，將他殲滅。
廖耀湘掛斷電話后，連聲向軍官們詢問為什么共軍都看出他們唯一的活路就是營口，而蔣介石卻看不到，反而堅持要送他們上死路。中共地下黨員張婉心(陳都靈 飾)寫信給其愛人稚文，勸其到北平來，脫離國軍那個吃人的地獄。國軍發(fā)現(xiàn)了這封信，將稚文抓起來，嚴(yán)刑拷打，最后還是稚文的母親將祖屋賣了，拿錢將其解救出來。
其母安排稚文去美國，耗盡家里的最后一點錢給他買了船票，囑咐他此去只問前程，莫問政治，尤其不能與害得他丟掉半條命的張婉心聯(lián)系。稚文在逃難途中，親眼目睹自己的同窗好友被國軍逼著殺人。這一幕給了他強烈的沖擊，他想起張婉心對他說得話，毅然下車，請母親保重后，堅定地奔赴北平。
遼西黑山，國軍試圖沖破共軍的黑山防線，但防守的共軍俱是一副不顧生死的打法，國軍始終無法突破。東野錦州前線指揮所，錦州西北，牤牛屯，通訊員來報，廖耀湘明面向國防發(fā)報會繼續(xù)突進，絕不后撤。可向部下傳達的命令卻是停止攻擊，全面撤退，以最快的速度向營口進發(fā)。
林彪下令要防止放走廖耀湘兵團的一兵一卒，令軍隊強行軍，急行軍，以達到阻擊目的。營長下令除了武器裝備，放棄一切雜物，要用最快的速度阻擊廖耀湘兵團。有士兵不舍得娘親自繡的鞋墊，被營長毫不留情地批評。營長正帶著戰(zhàn)士們一路急跑向前，一士兵因鞋子太大影響行軍，坐在路邊準(zhǔn)備調(diào)整，營長上前詢問后，將自己腳上的鞋子換給士兵，隊伍又繼續(xù)前行。
王翠云(蘇青 飾)帶領(lǐng)的物資隊在大凌河邊停下了腳步，原來是橋被沖走了，在大冷的天蹚水過河就得坐下病。王翠云得知繞路得十幾里地，擔(dān)心前線的戰(zhàn)士們餓肚子，動員送糧的老鄉(xiāng)們不顧嚴(yán)寒，蹚著冰冷的水過河。王翠云趁隊伍休息的時候，主動湊到喬三本(韓鵬翼 飾)面前，問他為啥起三本這個名，打聽他爹娘是看了哪三本書才給取的名字。
王翠云見喬三本從來不提自己的身份，就將自己猜測他是士兵的想法說出來，但是喬三本不接話茬。運糧的隊伍又要開拔，喬三本發(fā)現(xiàn)有兩個可疑人員探了下腦袋，于是用柴刀和樹枝從兩人背后將兩人詐得放下槍支。待三人看清對方的面容才發(fā)現(xiàn)以前都是一個隊的戰(zhàn)友，兩個國軍逃兵邀喬三本一起劫糧發(fā)一筆，遭到喬三本拒絕后，將槍支詐回去，翻臉對喬三本動起手來。
三本偽裝同意入伙，趁機將其中一人打倒，另一人掏出刀子要殺喬三本，被趕來的王翠云開槍嚇跑。廖耀湘致電向杜聿明(李強 飾)證實了現(xiàn)在已無人可以救援他們，而共黨的包圍圈已基本形成，重點就是防止他們從營口逃走。杜聿明知道廖耀湘已經(jīng)打定主意撤退，勸其從東面突圍，畢竟那里雖有共軍圍剿，但并不是重點防守部位，他仍然有機會突圍。
鄭挺峰接到蔣介石親自對他下的命令，絕密行動開始。
