南京，蔣介石(王勁松 飾)請(qǐng)胡璉(李夢(mèng)男 飾)來出主意解救黃維(朱鐵 飾)的12兵團(tuán)，胡璉表示由自己親自飛往雙堆集鼓舞士氣，相信12兵團(tuán)一定能堅(jiān)持一段時(shí)間，直到援軍到達(dá)。傅作義(陳逸恒 飾)聽著屬下關(guān)于共軍的匯報(bào)，聽起來并無異常。傅作義不全信共產(chǎn)黨自己發(fā)出來的消息，但是經(jīng)過這么大一場(chǎng)戰(zhàn)役，好好休整也是必須的。
傅作義將自己得意的幾支部隊(duì)都調(diào)來平津守城，認(rèn)為守是占領(lǐng)先機(jī)，但不一定真的要打。決一死戰(zhàn)是說給蔣介石聽的，否則他非得逼著傅作義南撤不可。傅作義請(qǐng)來老師是想與他探討毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)曾寫過的一篇文章《論聯(lián)合政府》，意在與共黨建立聯(lián)合政府的意見。
傅作義開門見山地表示將北平這座古城作為政治籌碼的話，定會(huì)爭(zhēng)取到一定的政治資本，如若毛澤東不同意建立聯(lián)合政府，那就死守平津。傅作義認(rèn)為只要解放軍不入關(guān)，那事情就會(huì)有轉(zhuǎn)機(jī)。喜峰口，林彪(于和偉 飾)帶著八十多萬大軍馬上入關(guān)，跟傅作義的戰(zhàn)爭(zhēng)即將打響。
林彪提醒自己萬不可輕敵，不能重蹈曹操的覆轍，爭(zhēng)取早日解放平津。傅作義的部下接到林彪前來的消息，頓時(shí)一陣兵荒馬亂。鄧寶珊向傅作義報(bào)怨李文(曹磊 飾)、石覺將未發(fā)現(xiàn)林彪入關(guān)的消息全然推給他們。傅作義清楚蔣介石只是讓他暫守平津，而李文和石覺背后有蔣介石撐腰，自然不把他們放在眼里。
傅作義隊(duì)伍中的中央軍太多了，如果不好好安置他們，定會(huì)出大亂子。傅作義令鄧寶珊在此次換防中，將重要崗位上的安防全部換上自己人，防患于未然。李文的手下正在花樓里買醉，石覺來尋李文說話，提起蔣介石下達(dá)的讓他們南撤的命令，二人均覺得蔣介石已老，不復(fù)當(dāng)年的英雄氣概，反而把希望寄托在美國(guó)人身上，豈不可笑。
李文想利用傅作義與共黨的瓜葛達(dá)到掌握平津的目的。傅作義手下有一幫跟著他從綏遠(yuǎn)打過來的兄弟，他們都堅(jiān)決支持傅作義的決定。傅作義下達(dá)“堅(jiān)守平津張，決不撤退”的命令。1948年12月1日，徐州解放，百姓們夾道歡迎共產(chǎn)黨進(jìn)城，焦裕?帶領(lǐng)他的支前隊(duì)伍走在人群中，臉上洋溢著歡快的笑容。
粟裕(郭廣平 飾)的隊(duì)伍再有半天就到永城，杜聿明(李強(qiáng) 飾)的隊(duì)伍也差不多到了永城。粟裕下令讓戰(zhàn)士們務(wù)必把杜聿明攔在永城，顧不上吃飯，用雪強(qiáng)壓著頭痛繼續(xù)趕路。杜聿明的部隊(duì)行軍拖拉，杜聿明傳令他們必須加快速度，明天務(wù)必突破永城，加速南下。
杜聿明的車子被隊(duì)伍擋住，不顧隨行勤務(wù)兵的阻攔，拖著傷腿自己下車往前走。共軍已搶先一步占領(lǐng)永城，杜聿明打算聯(lián)合邱清泉(徐光宇 飾)李彌兵團(tuán)明日向永城發(fā)起總攻。蔣介石認(rèn)為杜聿明當(dāng)初隱瞞路線，懷疑郭汝瑰(趙麒 飾)就是在搞派系斗爭(zhēng)，對(duì)他產(chǎn)生了不滿。
杜聿明已經(jīng)做好戰(zhàn)略方案要攻破永城南下，令共軍再無追上他們的可能。沒想到蔣介石在此重要時(shí)刻，居然空投信件令杜聿明前去營(yíng)救黃維，打亂了全盤計(jì)劃。杜聿明明知此舉無異于以卵擊石，但拗不過蔣介石嫡系非要留下開打，只能做好為黨國(guó)盡忠的準(zhǔn)備。
美國(guó)大使前來勸蔣介石認(rèn)清形勢(shì)，將權(quán)力交給李宗仁(王輝 飾)和白崇禧(章申 飾)，那么美國(guó)將會(huì)繼續(xù)援助，如若不然，美國(guó)不會(huì)對(duì)沒有價(jià)值的人繼續(xù)援助。蔣介石不甘讓位，讓美國(guó)大使不要再插手黨國(guó)的事情，請(qǐng)其離開。王翠山給軍長(zhǎng)送了共軍送來的豬肉包的包子，多問了軍長(zhǎng)幾句，引起軍長(zhǎng)的懷疑。
