此時，山口一男(李卓霖 飾)趕到上海，找到松本彌二(蘆芳生 飾)，想理解當年小野正雄死的真相和“櫻花方案”的事情時，松本彌二突然中毒身亡，山口一男找到土肥原賢二(馬衛(wèi)軍 飾)。土肥原賢二通知他要想理解小野正雄的真正死因，必需去南京，并交給他一個帶有青幫標志的戒指，通知他會有一個代號“火狐”的人幫他。
山口一男走后，松本彌二呈現(xiàn)在土肥原賢二的面前，原來，松本彌二詐死正出自土肥原賢二的授意，他讓松本彌二跟隨山口一男前往南京，用山口一男引出躲藏在日軍中的間諜“黑狐”，并跟化名為章佳琳(李羲兒 飾)的松本雅子堅持單線聯(lián)絡，經(jīng)過廖思成(劉小鋒 飾)控制國民黨特工和部隊動態(tài)，獲取情報。
松本彌二來到南京，要手下間諜松尾振雄戴上青幫標志的戒指，化名為葉山(張乃天 飾)，依據(jù)章佳琳留下的線索在南京城外接近廖思成一行人，以便山口一男在暗中進一步施行方案。廖思成不知是計，以為葉山被日自己追殺，救下葉山，卻讓本人深陷險境。
為了減少目的，廖思成決議與方天翼(張若昀 飾)、王富貴(喬鵬樾 飾)分頭行動，并相約兩天后在靈谷寺見面。章佳琳執(zhí)意跟著廖思成，廖思成也想曉得章佳琳的來歷，容許他她的懇求。廖思成他們并不曉得，靈谷寺里等著他們的是一個圈套，靈谷寺的智善巨匠其實就是當年王富貴送情報的張掌柜，由于懼怕被滅口投靠了朱子宇(錢志 飾)，隱姓埋名在靈谷寺呆了下來。
而青幫的馮老大依著朱子宇的意義，要青幫弟子守在放“寶圖”的中央，對每一個前來取圖的人停止劫殺。廖思成跟章佳琳進入南京城后，發(fā)現(xiàn)滿目瘡痍，到佳華棉紡實業(yè)公司南京分部去找以前的手下，更是人去樓空，只是在墻上發(fā)現(xiàn)他的助手嚴子祥用符號寫成的暗語。
廖思成決議帶著章佳琳到國際平安區(qū)去碰碰運氣。靠著假裝成日本僑民，廖思成和章佳琳一路有驚無險地進入平安區(qū)。在平安區(qū)里，廖思成遇到幾個昔日的手下，得知嚴子祥可能被日軍抓走的音訊，也理解到日軍在南京正停止著一場慘絕人寰的大屠殺。
廖思成決議發(fā)報回重慶，一方面報告南京的狀況及南京城防泄密的緣由，一方面看戴笠(吳秀波 飾)下一步有什么布置。
