上官的各位兄弟都表示自愿加入新四軍，殺盡鬼子!小野知道自己被騙，自己的人被滅，心里壓抑著怒火，命令立即剿滅這些“土匪”。王富貴(喬鵬樾 飾)對(duì)上官為救自己而離開一事也壓抑著怒火，誓要親自割下小野的頭，祭奠上官兄弟。方天翼(張若昀 飾)沒(méi)有喪失理智，他得知一個(gè)中隊(duì)的鬼子正向上攻來(lái)，按照早有的盤算，分配下任務(wù)：放日本人的先頭部隊(duì)進(jìn)山，再配合著阻斷后續(xù)部隊(duì)，志在必得拿下小野的隊(duì)伍。
隨后，突擊隊(duì)員撤出山區(qū)。他安排王富貴和敬琳安葬好上官，但是二人也想?yún)⑴c到隊(duì)伍，方天翼嚴(yán)厲的拒絕了。方天翼帶人在路上埋伏，配合胡德榮的隊(duì)伍，阻斷日本先頭部隊(duì)的回程路線。按計(jì)劃，小野順利進(jìn)山，發(fā)現(xiàn)上官敬舉(潘泰名 飾)去世的消息。
他得知山里已空無(wú)一人，命令部隊(duì)下山，并燒光上官的地盤。看著火光交加的曾經(jīng)的駐所，敬琳等人心里自有感慨。正在研究路線的方天翼，發(fā)現(xiàn)前來(lái)的李長(zhǎng)城(孫晨耀 飾)，激動(dòng)不已。原來(lái)他這次前來(lái)，是來(lái)通知方天翼，軍部決定成立新四軍蘇南獨(dú)立團(tuán)。
方天翼任團(tuán)長(zhǎng)，李長(zhǎng)城任政委，王富貴、胡德榮任副團(tuán)長(zhǎng)，王文淵(吳承軒 飾)任參謀長(zhǎng)。大家都很激動(dòng)。方天翼將幾位聚到一起，再次交代了獨(dú)立團(tuán)的事情，并喝酒祝興。除了王富貴等人，上官敬琳(張瑞拉 飾)、許二柱(肖華 飾)、劉根彪(楊帆 飾)都分別任命帶隊(duì)。上官敬琳的性子又強(qiáng)了上來(lái)，幾次向方天翼敬酒，又要拼酒，一碗一碗灌下去。
最后，醉意中表示要攻打商榻，摘下小野龜太郎(曾億偉 飾)的頭。方天翼笑著答應(yīng)。他立下了兩條規(guī)矩，一是不管誰(shuí)抓到小野，都交給敬琳處置;二是從此不能讓敬琳碰酒。為了對(duì)付小野，方天翼和李長(zhǎng)城商議，將部隊(duì)化整為零，在定山湖西岸打游擊，靜等小野前來(lái)圍剿，殺盡他的氣焰。
按照方天翼的部署，獨(dú)立團(tuán)埋伏著、準(zhǔn)備著，對(duì)敵軍不斷的騷擾著。小野果然急火攻心，計(jì)劃兩日內(nèi)除掉方天翼的隊(duì)伍。然而，他們哪里是干練的獨(dú)立團(tuán)的對(duì)手。經(jīng)上級(jí)同意，方天翼命王文淵帶著三營(yíng)前往天目山建立根據(jù)地，以便獨(dú)立團(tuán)擁有后方基地。
另一邊，淺田對(duì)方天翼的隊(duì)伍也虎視眈眈著。他有著和方天翼一樣的嚴(yán)密的作戰(zhàn)計(jì)劃，誓要?dú)⒈M方天翼。方天翼和李長(zhǎng)城喝酒著，調(diào)侃著。這時(shí)王富貴前來(lái)報(bào)告，一大隊(duì)日本人又圍攻上來(lái)。方天翼決定以守島的優(yōu)勢(shì)，再好好修理一場(chǎng)日本人。
