警方使用武力手段鎮(zhèn)奪游行示威的大學生，林曦(金晶 飾)在混亂中跌倒在地上，與表哥宋玉泉(印小天 飾)失去聯(lián)系。吳鴻運(張博 飾)與高海薇(韓雪 飾)離開人群，逃到一處拐角處避難，雖然平安無事逃過一劫，但吳鴻運的鼻子被碰傷血流不止，高海薇天生恐血，平時見人殺雞都會嚇得面如土色。
吳鴻運從其手中拿過一塊手帕，談笑自如擦凈血液。街上的大學生們已經被警方沖散，吳鴻運與高海薇回到街上，邊走邊聊。高海薇生得年輕漂亮，吳鴻運心中一動，勸其做攝影模特，留住青春年華，待到晚年拿出相片回憶曾經擁有的年輕人生。
高海薇并非天真無知的傻姑娘，沒有被吳鴻遠的花言巧語引誘，板起臉孔轉身就走，扔下呆若木雞的吳鴻遠。林曦與一些同學被警方抓走，被關入牢房淪為階下囚。劉永祥(馬東延 飾)將刺殺漢奸殷汝耕(趙君 飾)的女子安置在故友汪昭君家中，謊稱女子是他的外甥女。
汪昭君喜歡唱戲，自我感覺良好，每次與劉永祥見面的時候總會騷首弄姿一番。入夜，吳鴻遠在房中清洗相片，在教育局當官的哥哥吳鴻才(薛儼 飾)歸來，訓了他一頓。吳鴻才雖然也支持國民們抗日，但不贊成弟弟吳鴻遠公然與警方為敵，這讓他夾在中間不好做人，即不能傷害弟弟，又不能得罪位高權重的警察局長曹立宇。
表妹林曦還被關在警局中，宋玉泉心情失落向高海薇索擁抱，達到目的之后得寸進尺索吻，卻遭拒絕。大學生杜晚楓深夜出行被幾個便衣抓捕，便衣懷疑杜晚楓在為共產黨效力，杜晚楓在劉先生的營救下逃之夭夭，兩人回到住處不久，宋玉泉上門與杜晚楓喜相逢，兩人儼然一對好哥們，杜晚楓一度以為宋玉泉在抗日游行中遭到不測。
保安團長深夜拜訪殷汝耕，自責未能盡到安保事宜，險些害得殷汝耕被人暗殺丟掉性命。國民政府派兵駐守各大高校，防止大學生游行示威。國軍第29軍軍長宋哲元(馮恩鶴 飾)蒞臨北平，欲向何應欽興師問罪。何應欽正在自家廳堂饒有興致提筆寫字，胸有成竹決定使非暴力手段平息大學生抗日游行。
正所謂“得民心者得天下”，混跡官場多年的何應欽深諧此道。大學生們繼續(xù)上街游行示威，吳鴻遠上街找到高海薇，與宋玉泉產生沖突。
