吳鴻運(yùn)(張博 飾)與宋玉泉(印小天 飾)離開北平，坐火車前往延安，打算投奔八路軍。火車在一個(gè)站點(diǎn)停下，一伙警察往車上走來，宋玉泉生性警疑，擔(dān)心身份暴露，焦急不安催促吳鴻運(yùn)下車，吳鴻運(yùn)泰然自若，勸說宋玉泉保持鎮(zhèn)靜，免得引起警察的注意。
宋玉泉見吳鴻運(yùn)不肯逃走，索性離席往車廂外面走去，幾個(gè)警察進(jìn)入車廂叫住宋玉泉，盤問不休，吳鴻運(yùn)趕緊打圓場，掏出一本二十九軍的入伍證，謊稱受到上級調(diào)動命令，離開北平到異地從軍。撒完了謊，吳鴻運(yùn)拿出銀元送給為首的警察，破災(zāi)消災(zāi)換回平安，與宋玉泉回到座位上。
火車開動之前，上來兩個(gè)小賊。兩人分別坐在宋玉泉與吳鴻運(yùn)身邊，火車開動之后，兩人掏出兇器打劫。吳鴻運(yùn)臨危不亂，佯裝開箱拿取值錢物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一個(gè)小賊身上，兩個(gè)小賊見遇到了高人，哪里還敢打劫，老老實(shí)實(shí)束手就擒，在下一站下車，在宋吳兩人的押送下往附近的縣城走去。
路上，高個(gè)小賊逃之夭夭，矮個(gè)小賊打算參加八路軍，留下來沒有逃走，他跟隨宋吳兩人找到附近的火車站，順利加入八路軍成為一名戰(zhàn)士。一個(gè)叫大海的戰(zhàn)士偶然遇到矮個(gè)小賊，頓時(shí)火起想教訓(xùn)矮個(gè)小賊，原來，大海與矮個(gè)小賊是同村，當(dāng)年矮個(gè)小賊偷走了大海大伯家的一頭牛，大海因家庭貧困被父母過繼到大伯家中，大伯因?yàn)榕１煌底撸莺萁逃?xùn)了大海一頓。
后來大海離家出走淪落街頭，饑寒交迫險(xiǎn)些餓死。矮個(gè)小賊出身窮苦，偷牛是為了給患病的母親治病，八路軍長官弄清兩人之間的恩怨，主動調(diào)解，提醒兩人以后是戰(zhàn)友不能再窩里斗。八路軍抵達(dá)平型關(guān)，等侯日軍從平型關(guān)經(jīng)過。
日軍戰(zhàn)機(jī)轟炸北平，炸彈炸塌了一座監(jiān)獄，關(guān)在監(jiān)獄中的幾個(gè)囚犯趁機(jī)逃跑，其中就有韓寶順(王超幃 飾)。矮個(gè)小賊加入八路軍難改陋習(xí)，為戰(zhàn)友們看相算命。
