其實這一切的一切都是八路軍提前設好的局，他們就是要利用吳鴻運(張博 飾)的攝影隊引阿部規(guī)秀上鉤。此時阿部規(guī)秀正志得意滿地行進的路上，他向家中發(fā)報：我們打仗的時候才是最悠閑的，也是最有趣的，支那已逐漸衰落下去，再加一把勁，他們必將投降。
山上，何振山在望遠鏡里，觀察著阿部規(guī)秀所率領的日軍，進入到我軍的埋伏圈。信號彈升起，黃土嶺戰(zhàn)役打響。看到日軍潰敗，大成尋找機會想要逃脫，被宋玉泉(印小天 飾)和土娃等人攔住。大成見自己身份敗露，瘋狂地想要逃脫，被宋玉泉等擊斃，小毛的臉上終于露出笑容。
而此時的吳鴻運，正吃力的爬到一個制高點上，拍攝著戰(zhàn)場上的情況，在拍攝的過程中，吳鴻運發(fā)現(xiàn)北面山谷的一個獨立小院中，有不少日本軍官在緊張的指揮，并且發(fā)現(xiàn)日軍電臺的天線架設在小院的上方。吳鴻運意識到這里很可能是日軍指揮所的駐地，吳鴻運瘋狂的向何振山的指揮部奔去。
何振山帶著炮兵連來到了半山腰，他們用迫擊炮轟炸小院，沒想到正好將阿部規(guī)秀炸成重傷。軍醫(yī)檢查阿部規(guī)秀的傷勢，發(fā)現(xiàn)彈片進入腹部太深，必須手術才可以拯救生命。旅團參謀長命令放棄之前的作戰(zhàn)計劃，不惜一切代價向外突圍，并呼叫空軍過來支援，妄圖拯救阿部規(guī)秀的性命。
在飛機的掩護下，日軍瘋狂的向外進行突圍，想要打開一條通道，何振山指揮部隊，英勇頑強的打退了敵人的一次次進攻。阿部規(guī)秀知道自己是挺不到明天的，言明此次失敗，完全是由于自己輕敵所致，八路軍比他想象中的戰(zhàn)斗力強大很多倍。
阿部規(guī)秀摒退眾人，在病榻前告訴了小林的身世。小林得知自己的父母是被阿部規(guī)秀殺害的，非常的痛苦。
