高海薇(韓雪 飾)在戰(zhàn)地醫(yī)院遇到小千，從小千嘴中打探到吳鴻運(張博 飾)三人的下落。日軍兵力不足沒有向中國發(fā)動全面戰(zhàn)爭，宋哲元(馮恩鶴 飾)對日軍抱有幻想，做好與日軍談判的準備。劉永祥(馬東延 飾)識破了日軍的詭計，日軍表面上與國軍談判，實則在等二十萬援軍抵達北平，一旦援軍到來，日軍將對北平發(fā)動全面進攻。
高海薇在戰(zhàn)地上遇到了吳鴻運，因執(zhí)行任務(wù)，高海薇不便與吳鴻運相處太久，兩人匆匆交談之時，一輛日軍戰(zhàn)機忽然往地面投下炸彈，吳鴻運趕緊拉起高海薇撲倒在地上，高海薇在同伴的催促聲中返回車上離去。入夜，一股悲涼氣息在陣地上漫延，兩個大學(xué)生情緒崩潰想逃走，宋父趕了過來，厲聲陣詞，提醒眾人如果貪生怕死，受苦的將是家人。
日軍集結(jié)二十萬兵力，意在吞并整個華北地區(qū)，宋哲元終于看清了日軍的嘴臉，后悔當初傻乎乎地與日軍談判，原來日軍是借談判的機會等侯援軍到來。日軍因有戰(zhàn)機，占據(jù)了絕對的空中優(yōu)勢，對國軍陣地反復(fù)實施空襲，國軍沒有空中力量，只有挨打的份。
幾個年輕的國軍長官上陣殺敵，與日軍浴血奮戰(zhàn)，付出了年輕的生命，用血染的風(fēng)采譜寫不屈戰(zhàn)歌。日軍兵力充足裝備先進，北平淪陷是早晚的事情，蔣介石向二十九軍下達命令，要求宋哲元帶兵撤出北平退守保定。何旅長帶兵死守陣地，幾個戰(zhàn)士站在高坡上樹立軍旗，被日軍的裝甲車射出的子彈打死，何旅長從望遠鏡中看到在硝煙中飄揚的軍旗，心中百感交集。
陣地還未淪陷，上級下達撤退命令，何旅長雖有萬般不愿，也只能聽從上級指示。國軍已經(jīng)無法抵抗日軍進攻，宋父擔心大學(xué)生們在戰(zhàn)斗中丟掉性命，讓大學(xué)生們分成三批撤退。第一批撤退的是女學(xué)生，林曦(金晶 飾)與司徒佳慧(袁曉旭 飾)邊走邊聊，兩人決定尋找機會留下來。
渡邊少佐帶兵攻陷國軍一處陣地，親自出手殺死一名幸存的國軍士兵。
