馬三炮(沙溢 飾)要求加入抗日部隊(duì)，春江好不想連累馬三炮，副隊(duì)長(zhǎng)說讓他回去完成“任務(wù)”，在全隊(duì)?wèi)?zhàn)士都赤腳的情況下還把鞋給了他一雙。馬三炮帶著“任務(wù)”回到城里，不料碰上日本浪人，匆忙鉆進(jìn)了一家賭場(chǎng)，遇見正在賭錢的龍家大少爺龍干言。
這龍少爺不怕日本浪人的屠殺，鎮(zhèn)定地繼續(xù)擲骰子。馬三炮喜歡的女孩萬山紅(馬蘇 飾)跟隨戲班來到城里，也被日本浪人追殺，無奈馬三炮只好與龍千言(李晨 飾)以命相賭，請(qǐng)他幫忙搭救萬山紅。馬三炮設(shè)計(jì)將龍千言關(guān)在賭場(chǎng)外，讓龍千言獨(dú)自對(duì)抗日本浪人。
龍千言與日本浪人文斗，完勝，不料日本浪人識(shí)破了龍千言的身份，反擊龍千言。關(guān)鍵時(shí)刻，青龍會(huì)大當(dāng)家高亞男(李倩 飾)蒙面出手相救，殺了日本浪人。日軍封鎖了旅順城，全城搜捕兇手。而萬山紅則對(duì)龍千言一見鐘情，要馬三炮離自己遠(yuǎn)點(diǎn)。
馬三炮急眼了，說這是經(jīng)過正式提媒的，萬山紅則不示弱，稱那就退婚，以后誰也不要理誰。關(guān)東軍特別行動(dòng)隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)北原浩行(大冢匡將 飾)以乞丐的身份潛人旅順，打探春江好的下落，同時(shí)繪制旅順戰(zhàn)略地形圖。北原浩行在司令部遇到日本女間諜山口智美(高藝涵 飾)，山口智美喬裝成中國(guó)皇族福雅公主，負(fù)責(zé)日軍情報(bào)工作。
他的想法就是化裝接近春江好。
