為避免萬山紅(馬蘇 飾)留在這里有麻煩，馬三炮(沙溢 飾)和龍千言(李晨 飾)把她帶到轟天雷(何鐵紅 飾)處，讓萬山紅跟著學做炸藥。但是轟天雷讓大家看了自己一身的傷疤，告誡他們學做炸藥是很危險的事情。馬三炮一聽就變了主意，拉起萬山紅就要走，龍千言很不高興，問馬三炮我這么老遠帶你們來了，結果還后悔了，這是對轟天雷老爺子的極不尊重。
馬三炮說敢情這不是你媳婦了，要是真毀了容我得多心疼。龍千言氣惱地說，那這個主意是誰出的？萬山紅一聽明白了，她賭氣地留下學做炸藥，將龍千言和馬三炮趕走。日本人丟掉了礦山惱羞成怒，關東軍特別行動隊隊長北原浩行(大冢匡將 飾)前來收拾殘局。
他在死人堆里發(fā)現(xiàn)羅仁甫還有口氣兒，他把所有的火氣都撒在了他的身上，將其傷口上的紗布揭開，疼得他狼嚎鬼叫。這時驚天雷(陳晴漪 飾)來見北原，她說自己對這一帶的地形非常熟悉，可以幫助日本人拿下惡龍山。但有個條件就是事成后要當這一帶的日軍小隊長，北原哈哈大笑說，你的胃口實在太小了，如果做得好我可以讓你當整個旅順一帶的官員。
驚天雷帶著北原將惡龍山上所有道路埋上地雷，又在河中下毒，想困死吳鐵牛和馬三炮他們。高亞男(李倩 飾)回到旅順看到青龍會的人在街上欺壓百姓和商販，完全不是自己在時的青龍會。她非常生氣，將分舵主抓到問清是受大當家盧占江(郝柏杰 飾)的指使才這么干的。
于是她潛進青龍會里，意外遇到福雅公主來找盧占江，她讓盧占江下令中國人要去日本人開的店鋪里買東西，盧占江認為這得是買家自愿的，別人怎么好命令呢？
