吳鐵牛的人馬正在琢磨如何下山，突然飛來(lái)一顆炮彈，眾嘍啰嚇得都趴在地上，但是沒(méi)響，正在大家研究這個(gè)冒煙的家伙是什么東西時(shí)，龍千言(李晨 飾)大呼小叫地跑來(lái)。原來(lái)他在尋找下山路時(shí)發(fā)現(xiàn)了一座衣冠冢，里面有高級(jí)的西裝，還有一門小鋼炮以及炮彈，雖然生了銹，但龍千言畢竟有文化，擺弄了半天竟然排除了故障，這冒煙的家伙就是他試射的炮彈。
大家興奮得跳躍歡呼，龍千言說(shuō)我要靠著這個(gè)大家伙幫助咱突到山下。馬三炮(沙溢 飾)去求轟天雷(何鐵紅 飾)幫忙指點(diǎn)上山的秘道，轟天雷怕他們有危險(xiǎn)起初不想幫，但經(jīng)不住馬三炮和萬(wàn)山紅(馬蘇 飾)央求只好答應(yīng)去找一個(gè)采參人幫忙。采參人帶著大家從峭壁上攀繩爬上去，萬(wàn)山紅一次失腳還險(xiǎn)些葬身谷底。
終于他們與龍千言相遇，馬三炮宣布抗聯(lián)部隊(duì)要來(lái)迎救我們，大家高興得擁抱在一起。根據(jù)計(jì)劃，他們先哌人對(duì)日本人人喊話，說(shuō)要投降，但只能是降給日本人，不降驚天雷(陳晴漪 飾)。北原認(rèn)為可行，就答應(yīng)下來(lái)第二天中午時(shí)分接受投降。
大家經(jīng)過(guò)一夜的布置為日本人設(shè)下的陷阱準(zhǔn)備妥當(dāng)。第二天中午，山寨的嘍啰們押著被綁的馬山炮走來(lái)，北原看了高興得手舞足蹈。驚天雷竭力阻止北原同意馬三炮投降，但是現(xiàn)在看到這一幕她也無(wú)話可說(shuō)。就在這時(shí)，埋伏在山下的抗聯(lián)發(fā)出了進(jìn)攻的信號(hào)彈，轟天雷和萬(wàn)山紅打響了龍千言撿到的小鋼炮和自制的炸彈，小鬼子一剎那血肉橫飛。
北愿?jìng)}皇逃命，驚天雷在逃跑途中被吳鐵牛截住，狡猾的驚天雷說(shuō)要和吳鐵牛比武定輸贏。結(jié)果驚天雷用暗器將吳鐵牛打成重傷，吳鐵牛用盡最后的力氣與驚天雷跳崖而死。
