日本人將羅仁甫假裝打了一頓，博取工友們的同情，他又鼓動大家要堅持暴動。待人們散去日本人進來將躺在地上的羅仁甫拎起來，大罵他趕緊起來干活，已經(jīng)給足他面子了。而龍千言(李晨 飾)也終于找到了轟天雷(何鐵紅 飾)，轟天雷告訴他已經(jīng)大難臨頭了，日本人已經(jīng)知道礦里的暴動計劃了，因此他只能是設(shè)法把龍千言和高亞男(李倩 飾)救出去，并給他倆講述了兩家人祖上的來歷，原來青龍會和旅順商會的創(chuàng)始人都是占山為王的，后來錢多了就開始轉(zhuǎn)做正行。
不過為了以防萬一，祖上還把財產(chǎn)拿出一部分埋在山上，以備不測。轟天雷說他的目的就是把財產(chǎn)轉(zhuǎn)交給龍千言和高亞男。馬三炮(沙溢 飾)在山寨里雖被關(guān)在房間里，但他口沫橫飛說起書來，引來一幫小嘍啰圍在窗口聽書，說書時馬三炮不忘做“思想工作”，借著說朱元璋的故事提醒嘍啰們注意驚天雷(陳晴漪 飾)的用心。
有一日因為當值的嘍啰們都在聽馬三炮說書，驚天雷一伙就設(shè)計假裝有人夜闖山寨，自導(dǎo)自演，把啞巴(劉彥卿 飾)弟兄們弄得有口難辯，使啞巴的手致殘不算，又派瘸子(韓秋池 飾)要把這群弟兄趕盡殺絕，但竟被啞巴勇猛的反抗和精準的槍法給打了回去。
龍千言和高亞男均向轟天雷表示絕不獨自逃生，要與礦區(qū)里的弟兄同進退。暴動之夜，抗聯(lián)的人已經(jīng)依計等在礦區(qū)附近，礦工被埋伏好的日軍包圍，所幸的是龍千言以自己的聰明頭腦分析羅仁甫所說的暴動計劃十分可疑，他和高亞男竭力阻止才避免了全軍覆沒，抗聯(lián)及時開火相救，對日軍造成壓制。
龍千言和高亞男帶領(lǐng)礦工們集體突圍，轟天雷出手相救，接連甩出炸彈。吳鐵牛推起裝滿礦石的礦車在前面擋住日本人的機槍子彈，掩護著龍千言和高亞男撤退。終于沖出了重圍，但是吳鐵牛卻身受重傷，生命垂危。
