馬三炮(沙溢 飾)和么九、杠頭(孫仲秋 飾)將龍千言(李晨 飾)的窩頭搶了去吃，半夜，龍干言只好偷吃他們碗底的窩頭渣充饑，這時馬三炮扔給他一個窩頭，但條件是得要跟隨自己，遭到龍千言的堅決拒絕。龍千言諷刺馬三炮他們畫的越獄路線圖根本不準，馬三炮不服氣，就勾勒出了牢房的平面圖，自稱有過目不忘的本事，他告訴馬三炮等人，他有辦法從牢頭那里拿到鑰匙。
馬三炮對他有些另眼相看了。高亞男(李倩 飾)準備和日本人打擂，被青龍會老大阻止，引起高亞男的不滿，因為自從高亞男父親過世后，新大當家的一直力主忍，可高亞男卻不想再忍了。高亞男和萬山紅(馬蘇 飾)商量決定去劫牢，用兩根金條收買了獄警，包里裝著鐵鋸等工具，獄警給龍千言遞包裹時被三人用繩子勒住，拿到鑰匙逃出牢房。
馬三炮因為講義氣不忍丟下執(zhí)意回家道別的龍千言，前去搭救，結果龍千言為掩護馬三炮再次被捕。馬三炮等人為營救龍千言，在杠頭的帶領下找到城南崔老四，3個人進入密道，崔老四隨即把密道入口封住。北原出乎意料地把龍千言放了，回到家后龍千言才得知是父親龍文章(石兆琪 飾)答應日本人當了治安聯(lián)合會會長。
馬三炮等人發(fā)現(xiàn)所謂的密道是條死路，返回密道口時才發(fā)覺已被封住，3個人在黑暗里四處尋找出路，邊聽地面上的動靜邊挖掘。高亞男飛身上了日本人的擂臺，先后擊倒兩人，引來阿部寬的應戰(zhàn)。
