馬三炮(沙溢 飾)潛進(jìn)日本醫(yī)院偷出大量棉被，不想被發(fā)現(xiàn)，被人一路追趕跑進(jìn)青龍會(huì)盧占江(郝柏杰 飾)的府中結(jié)果遭到扣押。盧占江據(jù)此判斷龍千言(李晨 飾)也到了城里，他讓手下四處打探龍千言的下落。馬三炮雖然被抓，不過他讓自己的部下將偷得的棉被先運(yùn)到城門與龍千言會(huì)合。
龍千言看到東西太多怕暴露目標(biāo)決定分成小隊(duì)伍出城。萬山紅(馬蘇 飾)讓龍千言帶隊(duì)先走，自己留下等馬三炮，龍千言走到半路忽然想到萬山紅沒跟來不妥，想返回去找等萬山紅和馬三炮，但是么九告訴龍千言，萬山紅有話不出三十里不準(zhǔn)回頭。
此刻萬山紅帶著戲班子來到龍老爺?shù)母希Y(jié)果被盧占江帶人堵在院子里，他和萬山紅說只要幫他找到龍千言就可以放他們走，這時(shí)北原帶日本人沖了進(jìn)來將萬山紅他們?nèi)甲チ似饋怼Ｔ幱?jì)多端的北原一方面警告盧占江不得反日，另一方面又讓青龍會(huì)的人將戲班子押送到奉天去。
盧占江看出這是日本人要利用自己當(dāng)誘餌，他命人將自己綁起來開始戒毒，想擺脫日本鬼子重新做人。盧占江找到馬三炮，想讓他出去找龍千言，如果能辦到他就把萬山紅的戲班子還給馬三炮，馬三炮滿口答應(yīng)。高亞男(李倩 飾)深夜?jié)撊氡R占江家，斥責(zé)他出賣青龍會(huì)投靠日本人，暗害自己。
盧占江竭力解釋。高亞男說過去的事情可以一筆勾銷，條件是把戲班子放出來，盧占江聽了很害怕，說要再考慮考慮。
