毛澤東(黃海冰 飾)帶著秋收起義軍繼續(xù)穿梭在群山峻嶺中，士兵來報(bào)，有很多戰(zhàn)士以各種理由都請假離開了，秋收起義軍的隊(duì)伍人員越來越少。毛澤東聽后內(nèi)心十分惆悵，這時(shí)蘇先駿走了過來，自從上次與毛澤東發(fā)生沖突后，蘇先駿的革命態(tài)度越來越消極。
毛澤東聽說蘇先駿的團(tuán)內(nèi)也出走了大批的士兵，而留下來的士兵有部分人想申請入黨，可蘇先駿根本沒有在意。毛澤東就這個(gè)事情批評了蘇先駿，怎料蘇先駿竟然頂嘴說不關(guān)他的事，入黨的工作應(yīng)該由黨代表干，而他們團(tuán)的黨代表在戰(zhàn)斗中失蹤了。
蘇先駿解釋完情況后便離開了，留下毛澤東在原地生悶氣。國民黨軍隊(duì)分析了駐扎在三河壩和潮汕地區(qū)的南昌起義軍，他們準(zhǔn)備對這兩地的起義軍進(jìn)行攻擊，將他們扼殺在搖籃里。在梅嶺的戰(zhàn)役中，賀龍與葉挺(李飛 飾)率領(lǐng)部隊(duì)與國民黨軍進(jìn)行了激烈的戰(zhàn)斗。
面對敵強(qiáng)我弱的局面，南昌起義軍打的十分吃力。最終，在敵軍傷亡四千，我軍傷亡兩千的情況下，賀龍與葉挺不得已帶兵撤退了。在秋收起義軍大部隊(duì)還未到達(dá)三灣村時(shí)，余灑度的堂弟余三省已經(jīng)帶領(lǐng)一小支部隊(duì)提前到達(dá)了三灣村。
他們對毛澤東的領(lǐng)導(dǎo)十分不服，于是趁著大部隊(duì)沒來之前，搶劫了村子內(nèi)的所有補(bǔ)給，還差點(diǎn)強(qiáng)奸了村內(nèi)的黃花大姑娘，給起義軍造成了惡劣的影響。隊(duì)內(nèi)的張子清得知此事后命人將余三省綁了起來，并將此事報(bào)給了毛澤東。毛澤東聽后十分氣憤，對于余三省這種土匪行徑，毛澤東公然開會(huì)進(jìn)行了批評。
為了平復(fù)老百姓的心情，他還下令對余三省進(jìn)行槍決，給大家一個(gè)交代。余三省必竟是余灑度的堂弟，余灑度出面求毛澤東網(wǎng)開一面，可毛澤東根本不肯妥協(xié)。余灑度見此便拿師長的身份威脅毛澤東，毛澤東聽后果斷地執(zhí)行了命令。
為了整頓軍內(nèi)的惡習(xí)，毛澤東決定對隊(duì)伍進(jìn)行改編，那些不愿留下來的士兵，他將發(fā)放路費(fèi)讓他們離開。蘇先駿聽后立即反對，他認(rèn)為這樣做，隊(duì)伍內(nèi)的人會(huì)走掉一大半。可毛澤東認(rèn)為強(qiáng)扭的瓜不甜，那些留下來的人組成的軍隊(duì)，必定是鐵一般的革命軍隊(duì)。
在毛澤東的主持下，隊(duì)內(nèi)士兵都留了下來，只有一位士兵，因?yàn)槔夏赣H病重，不得已請辭回家探望。經(jīng)過這次部隊(duì)改編，毛澤東將秋收起義軍由一個(gè)師縮減為一個(gè)團(tuán)，并重新任命了新的隊(duì)內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)人。這次改編也是中國共產(chǎn)黨歷史上一次重要的軍事變動(dòng)，通過改編，中國共產(chǎn)黨成立了第一支真正意義上的無產(chǎn)階級隊(duì)伍。
隨后，毛澤東決定將隊(duì)伍帶去井岡山，尋找新的落腳點(diǎn)。國民黨將領(lǐng)錢大鈞奉命帶兵來到三河壩，攻打駐扎在這里的朱德(周惠林 飾)部隊(duì)。這次是一場防守戰(zhàn)，為了更好的掌握主導(dǎo)權(quán)，朱德命士兵沒提前做好戰(zhàn)斗防御準(zhǔn)備，大家挖掘溝渠，建設(shè)跑壘，蓄勢待發(fā)。
