公子高向胡亥請求以身殉葬，保全家性命。趙高(許文廣 飾)思量此事對多方有利，讓胡亥滿口應(yīng)下。吳中。季布(李淵 飾)、鐘離昧(葉鵬 飾)偶遇進(jìn)城的項(xiàng)羽(何潤東 飾)，季布心高氣傲挑釁項(xiàng)羽，兩人比武，最終被項(xiàng)羽所氣概折服。幾人不打不相識，一起把酒言歡好不痛快。
在邙碭山的皇藏峪，樊噲(康凱 飾)等人聽聞劉季在山下各種神奇事跡，大為佩服，唯獨(dú)紀(jì)信一直不停給眾人潑冷水，受到眾人不恥。在沛縣的呂雉(秦嵐 飾)，一直想方設(shè)法進(jìn)城打探劉季消息未果，只好找到蕭何(楊立新 飾)求問。蕭何亦不知劉季處境，拿了進(jìn)城路牌給呂雉，安慰她幾句，讓她回去等待消息。
呂雉回家，勸劉季父親安心吃飯，不料其大嫂一直冷眼冷語，惹怒呂雉，呂雉一巴掌掌摑在大嫂臉上，告誡她劉季才是全家的希望，沒有劉季，全家都得死。項(xiàng)梁到吳中的煉鐵作坊里召齊大家，說要替項(xiàng)羽遣散大家。眾人都不肯離開，誓要一直跟隨項(xiàng)羽“反秦復(fù)楚”士氣高漲。
項(xiàng)羽回來看到此勢頭，亦說不想連累大家，被項(xiàng)梁拉走。項(xiàng)梁帶項(xiàng)羽來到一處隱蔽的士兵訓(xùn)練場，項(xiàng)羽為眾人復(fù)楚的決心所震撼。項(xiàng)梁又假意帶項(xiàng)羽拜見郡守大人殷通(王衛(wèi)國 飾)先行請罪，得到殷通諒解。項(xiàng)梁告訴項(xiàng)羽要沉住氣，方可成大器。
公元前209年，陳勝吳廣起義。天下大亂，民不聊生。秦宮中，胡亥整日一心玩樂，又性情暴虐，完全置朝廷百姓于不顧。
