無家可歸的劉邦(陳道明 飾)等人最后決定回沛縣，休養(yǎng)生息。看到老家的一切，劉邦不禁感慨萬千。劉邦覺得自己很沒用，五十萬的軍隊說沒就沒了，之前的大好形勢急轉直下。現在手頭也是兵微將寡。盧綰(王繼世 飾)安慰劉邦，劉邦卻因為這次失敗變得喜怒無常，偏激的很。
彭城又回到了項羽(何潤東 飾)的手中，項羽很自豪，自己用幾萬的兵力就打敗了對方五十萬的大軍。正當興奮的時候，范增(孫海英 飾)破了冷水，告誡項羽要居安思危，整頓內務。龍且(范雨林 飾)押解呂雉(秦嵐 飾)等人也回到了彭城。范增得知消息后，第一時間去監(jiān)獄查看。
劉老令公大智若愚，搶了先機，讓范增不好下手。范增告訴龍且，這個時候一定要小心翼翼的對待呂雉等人，不然有損項羽的威名。出于這點，呂雉等人在牢房中過的還算湊合。但是曹氏(于明加 飾)卻沒精打采，眼看就要魂歸西天。但是呂雉卻出言相激，讓曹氏有了活下去的勇氣，兩人之間有了微妙的情誼。
項羽提審呂雉，呂雉視死如歸。項羽告訴呂雉，自己無意為難老弱婦孺，殺不殺全憑自己心情好壞。
