劉季將劍丟于地上，放話說，沒本事殺了對(duì)方就好好當(dāng)兄弟，還吩咐自己封了雍齒(尤勇 飾)眾人就要支持雍齒的決定。眾人散去，他留下盧綰(王繼世 飾)，告訴他雍齒是什么人自己清楚，但當(dāng)下要齊心協(xié)力。此時(shí)蕭何(楊立新 飾)來勸說劉季，說非要打胡林的話，最好叫上其他起事的人。
被劉季否定，蕭何只好提出幾點(diǎn)建議，說謹(jǐn)慎為妙。咸陽(yáng)大牢中，眾罪臣與李斯冰釋前謙，惺惺相惜。李斯回憶自己從官三十幾載，最終卻只落得這樣的下場(chǎng)，不僅感嘆人生無常。御史宣李斯問斬，眾臣不舍，哭喊相送。另一邊大獄中，趙高(許文廣 飾)假惺惺送李斯新衣，被李斯不恥。
趙高稱自己就是要抓住權(quán)力。時(shí)辰已到，趙高最后假意送李斯，其實(shí)是告誡李斯李由將陪他一起死。最后趙高扔出令牌，李斯李由被斬。此時(shí)秦宮內(nèi)，秦二世驚醒，稱作了噩夢(mèng)。有人來報(bào)說李斯已被腰斬，正應(yīng)了秦二世之夢(mèng)。劉季率手下出兵，在沛縣城門與蕭何告別，告訴他別多慮，靜候佳音。
項(xiàng)羽(何潤(rùn)東 飾)帥軍首戰(zhàn)傷亡慘重，但最終告捷。
