季布(李淵 飾)到達(dá)時(shí)發(fā)現(xiàn)項(xiàng)羽(何潤(rùn)東 飾)攻城成功，佩服的五體投地，俯首稱臣。咸陽(yáng)秦宮內(nèi)，大臣上報(bào)趙高(許文廣 飾)，前線告急，咸陽(yáng)城內(nèi)亦無(wú)軍隊(duì)可用。趙高要眾臣推薦將軍，有人舉薦章邯(曹衛(wèi)宇 飾)。此時(shí)章邯府上，章邯聽聞戰(zhàn)火四起甚為憂心，正逢下人來(lái)報(bào)，秦軍形式危機(jī)，趙高打探自己情況。
章邯認(rèn)為時(shí)機(jī)已到，入宮見晨曦公主，希望晨曦公主將自己引薦到趙高面前。項(xiàng)羽東郡一戰(zhàn)成名，眾人臣服。項(xiàng)梁封其為上將軍。季布也遵守承諾，對(duì)其一跪三拜。劉季率軍攻打胡林，大敗而歸。部下相互埋怨，有人提議向陳王求救，劉季心灰意冷，求助于蕭何(楊立新 飾)，蕭何反而認(rèn)為打一次敗仗挫挫傲氣也好。
劉季遂向部下提出鞏固好沛縣這一根基，潔身自好，嚴(yán)明軍紀(jì)。蕭何提出這一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷圍剿的準(zhǔn)備。咸陽(yáng)后宮中，晨曦公主宣趙高一起飲茶，投其愛(ài)華服之好，稱章邯家盛產(chǎn)絲線，實(shí)則向趙高引薦章邯。
章邯趁機(jī)向趙高表明憂國(guó)之心，提出集結(jié)囚牢之徒，以充軍用，并渴望自己能得以重用。而趙高則態(tài)度不明，再三推托。沛縣百姓聚于沛公府外抗議，沛公將眾人請(qǐng)入府中，說(shuō)要為其伸冤。村民說(shuō)沛公手下雍齒(尤勇 飾)踹了寡婦門。
