趙高(許文廣 飾)召集眾臣上朝，當(dāng)眾上演了“指鹿為馬”，以警告眾臣他已一手遮天。隨后將不認(rèn)同自己的大臣打入大獄。同時(shí)，趙高誘導(dǎo)皇上對自己惟命是從，一切事宜都聽從自己的安排。從此以后，朝內(nèi)官員都懼怕趙高，再無人敢在二世面前說趙高不是，而秦二世一對自己的判斷力產(chǎn)生了懷疑，更無心朝政，住進(jìn)上林苑，與世隔絕，做起長生不老的美夢。
趙高在朝堂之上再無顧忌，要做天下的主宰。吳中。季布(李淵 飾)認(rèn)為項(xiàng)羽(何潤東 飾)得勢后變得猖狂，憤憤不平，向項(xiàng)羽挑戰(zhàn)，再次與項(xiàng)羽打斗，被項(xiàng)梁制止。項(xiàng)羽夜行會見虞子期(楊錚 飾)，發(fā)現(xiàn)虞家被攻擊，虞子期不知所蹤，虞姬(李依曉 飾)受傷，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要為父親報(bào)仇，項(xiàng)羽不放心虞姬，說要幫她報(bào)仇，強(qiáng)行將其帶走。
在路上虞姬份外難過，食不能咽。韓信(段奕宏 飾)路遇逃避征兵而自殘的村民，為村民的軟弱而氣憤。下定決心投軍，去亂世中闖一闖。吳中項(xiàng)梁軍營中，眾人正在商議軍事，決議拔營北上。項(xiàng)羽與季布為誰帶軍而起爭執(zhí)，項(xiàng)梁讓二人擊掌為誓，先下此城者便可服人。
沛縣劉季打算帶領(lǐng)弟兄攻打胡林，封雍齒(尤勇 飾)為副將軍。雍齒當(dāng)上副將便與操練士兵的盧綰(王繼世 飾)起了爭執(zhí)。劉季聽聞命他們打完后再來找自己解決。兩人來到劉季面前依然吵鬧不休。
