審食其(吳剛 飾)找到一個同鄉(xiāng)幫忙給滎陽劉邦(陳道明 飾)送信以求接應。劉邦兵力不濟，決定按兵不動。龍且(范雨林 飾)發(fā)現(xiàn)劉邦家小逃跑，率軍來追，逮捕所有家眷，鐘離昧(葉鵬 飾)射殺夏侯嬰(林鵬 飾)妻子。前來接應的盧綰(王繼世 飾)與夏侯嬰眼睜睜的看著卻無能為力。項羽(何潤東 飾)對鐘離昧、龍且射殺劉邦家小的事情十分不恥，若非范增(孫海英 飾)求情，定將治罪。
劉邦因夏侯嬰擅自行動，沒收了她的兵器。韓信(段奕宏 飾)在攻滅魏國和代地之后，接下來的目標是趙國，張耳(張喜前 飾)更是欲通陳余一決雌雄，這對過去的老朋友，如今的老冤家，相互比拼時，楚漢之爭進入了第三個年頭。韓信與趙軍在井頸拉開陣仗，趙軍二十萬，韓信只有三萬，實力懸殊，趙國大將陳余并不把韓信放在眼里。
李左車提醒要小心韓信，之前在魏國的攻防戰(zhàn)中，韓信表現(xiàn)非常出色，陳余不屑，嘲笑李左車謹小慎微。韓信聽密探報告了李左車的言論，韓信對李左車大加贊賞，感嘆趙王不信李左車是天亡趙國。漢軍大帳中，韓信自信滿滿的派兵布陣，眾將領(lǐng)都不明白韓信的派兵方略，對明日之戰(zhàn)十分擔憂，認為兇多吉少。
第二日開戰(zhàn)，韓信兵敗逃跑，陳余剛愎自用，認為自己有壓倒性的兵力，不聽同伴勸阻，率兵渡河追擊，韓信毀掉之前在上游囤積的沙袋，洪水滔天而來，陳余的軍隊被沖的七零八落，大敗。陳余看敗局已定，急忙駕車逃跑，監(jiān)軍前去追擊，不想被陳余砍斷韁繩跌至馬下。
