薄姬(徐揚 飾)歷盡顛沛來到漢營，餓極，狼吞虎咽。劉邦(陳道明 飾)看的心酸，詢問得知薄姬一直在做雜役，更是心疼，便讓其留在身邊服侍自己。劉邦三次來書催問蕭何(楊立新 飾)糧草，但蕭何尚沒有準備好運糧之兵，未可答復(fù)。手下鮑生提議蕭何若要除去漢王對他的疑慮，可將家中子侄送往劉邦處，蕭何照辦。
劉邦看到蕭何送來子侄，明白其深意，感念蕭何用心良苦。酈食其(石維堅 飾)勸劉邦與齊國議和，聯(lián)手對付項羽(何潤東 飾)。劉邦認為是好主意，同意派酈食其前往。但劉邦已命令韓信(段奕宏 飾)攻打齊國，劉邦擔心酈食其的安危。酈食其卻說齊國強大，韓信只有兩千兵馬，無法短時間內(nèi)撼動齊國。
酈食其來到齊國，用儒家思想與尊崇孔子的齊國宰相田橫相談，憑其三寸不爛之舌，勸得齊國統(tǒng)一議和，共同對抗項羽。蒯通向韓信稟告酈食其已說服齊王握手言和，并勸道韓信立即發(fā)兵攻齊。因為如果酈食其僅憑一人之力就拿下齊國，顯得韓信就太無能了，將來如何在漢王面前立足？
韓信說這樣會害了酈食其的姓名。蒯通說我們并未收到停止攻齊的命令，并不算違抗軍令，無需多顧。韓信伐齊，齊國以為已經(jīng)議和，毫無防備，韓信勢如破竹一舉拿下宛平等城。齊王大怒，下令烹了酈食其。項羽追至廣武山下，將劉邦圍困。
劉邦死不出兵，兩方僵持。韓信攻下齊國國都臨淄，齊王田光出逃。田橫勸得齊王同意與楚軍冰釋前嫌，一起對抗劉邦。
