沛縣縣令聽說援軍要到，而張楚援軍根本不存在，大喜。同時，劉季一部分貪生怕死的部下投降，縣令更加得意，下令開城門讓其進(jìn)城。劉季分析形勢，認(rèn)為不可再強(qiáng)攻，部署詐降。縣令怕有詐，只允許樊噲(康凱 飾)一人壓劉季進(jìn)城。劉季進(jìn)城既抓住縣令做人質(zhì)，要求城門打開。
蕭何(楊立新 飾)等人帶領(lǐng)眾人沖進(jìn)城，占領(lǐng)沛縣。此時秦援軍聽說沛縣已失守，做出放棄沛縣的決定，劉季等人終于有了落腳之地。咸陽秦宮，一直有虛假捷報(bào)傳來。李斯進(jìn)宮欲向皇帝進(jìn)言，卻不見皇帝，只看到趙高(許文廣 飾)一手遮天掌管朝政，大為悲憤。
悔當(dāng)初殺扶蘇(葉相明 飾)扶持胡亥，認(rèn)為趙高不可再容。沛縣。蕭何勸說劉季當(dāng)沛縣主公，并將呂雉(秦嵐 飾)及劉季孩子、父親都請到沛縣，逼劉季就范。樊噲等人也紛紛議論攻下縣城之后該何去何從。呂雉恨劉季不爭，劉季卻一直無所表示。咸陽城中，將士回報(bào)皇帝，前方一再潰敗，求皇上出兵。
趙高將回報(bào)士兵腰斬，依然欺瞞皇上并無大事，還伺機(jī)挑事，稱就因李斯暗中勾結(jié)，才會頻有叛亂。李斯是要除掉趙高，再伺機(jī)篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。
