項(xiàng)羽(何潤(rùn)東 飾)的軍隊(duì)果然勇猛無(wú)敵，五十萬(wàn)的漢軍及諸侯盟軍居然不堪一擊，被殺的大敗。楚軍攻入彭城，城里亂成一片。張良(霍青 飾)在夏侯嬰(林鵬 飾)的保護(hù)下，免于一死，逃出城外。而劉邦(陳道明 飾)卻撞見(jiàn)龍且(范雨林 飾)，二人廝殺在一起，最后龍且高抬貴手，放了劉邦一馬。
遠(yuǎn)在城外扎寨的韓信(段奕宏 飾)聽(tīng)到楚軍進(jìn)攻的消息，也吃了一驚，但是已經(jīng)遲了。五十萬(wàn)漢軍已經(jīng)四處逃竄，根本組織不了一次有效的反擊，韓信郁悶至極，卻也無(wú)能為力。逃亡中的劉邦不得不打起精神收攏殘部，好在兄弟們一個(gè)人都不少，劉邦輸?shù)膬A家蕩產(chǎn)，自己也回過(guò)味來(lái)，后悔不聽(tīng)從張良等人的建議，更懊惱自己解除了韓信的兵權(quán)，眾人好言相勸，安慰劉邦不要把事情放在心上。
呂雉(秦嵐 飾)帶領(lǐng)家人前往彭城探望劉邦，結(jié)果遭遇了潰敗下來(lái)的魏軍。亂軍中，呂雉與孩子們失散，身邊只剩下劉老令公及審食其(吳剛 飾)。呂雉只能祈禱孩子們安然無(wú)恙。龍且奉命追擊劉邦，一路走來(lái)，四處都是逃兵。呂雉一行人發(fā)現(xiàn)去彭城已經(jīng)死路一條，還不如直接回到沛縣，躲避風(fēng)頭。
幾個(gè)人狼狽的逃入曹氏(于明加 飾)的酒館，曹氏看到自己的情敵這么落魄，不由得幸災(zāi)樂(lè)禍，喋喋不休的對(duì)呂雉和劉邦連罵帶損，呂雉沒(méi)有生氣，而是告訴曹氏，其實(shí)劉邦一直沒(méi)有忘記她。巧的是，龍且也來(lái)到了酒館。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚軍是沖著劉邦來(lái)的，趕緊把呂雉等人藏好。
曹氏本以為三言兩語(yǔ)可以打發(fā)龍且，沒(méi)想到龍且心細(xì)如發(fā)，推斷出曹氏和劉邦關(guān)系不一般。面對(duì)龍且的嚴(yán)刑拷打，曹氏就是不開(kāi)口。危難之際，呂雉站了出來(lái)，兩個(gè)女人一致對(duì)外，龍且哭笑不得，下令把呂雉等人都抓起來(lái)，帶給項(xiàng)羽。
