司馬復(fù)出諸葛亮(唐國強(qiáng) 飾)罵死王朗(董驥 飾)，曹真(鄭強(qiáng) 飾)料定蜀軍必乘魏軍治喪之際夤夜來襲，加之大將郭淮力諫獻(xiàn)策，于是連夜分兵四路偷襲蜀營。不料，反中蜀軍埋伏，一場混戰(zhàn)。敗退的四路魏軍，因天黑難辨，相互誤認(rèn)為敵，釀成自相殘殺的敗局。
曹真不得已上表求救。曹睿(王光輝 飾)和群臣商議，太傅鐘繇(劉庚 飾)進(jìn)諫，復(fù)用司馬懿(魏宗萬 飾)。曹睿急降詔復(fù)司馬懿驃騎大將軍職，加封平西都督，起南陽諸路軍馬，以退蜀軍。鎮(zhèn)守永安的李嚴(yán)得知后，派兒子李豐到祁山向諸葛亮報信。孟達(dá)(張楠 飾)因不救關(guān)羽(陸樹銘 飾)而降魏后，得知諸葛亮率軍北伐，想叛魏歸蜀，攻取洛陽。
他來信告知諸葛亮：已約上庸太守申耽、金城太守申儀匯合三路兵馬，就地舉事，以助丞相。不料，申耽、申儀兄弟明許舉事，暗中卻與孟達(dá)心腹李輔(張春元 飾)合謀，派人赴宛城密報司馬懿。司馬懿得報，當(dāng)機(jī)立斷，決定先擒孟達(dá)，后奏天子。
他立即調(diào)集軍馬，派參軍梁畿星夜趕往新城，命孟達(dá)準(zhǔn)備出征，以穩(wěn)住孟達(dá)，使其不疑。隨后發(fā)兵，晝夜兼程，包圍新城。諸葛亮接孟達(dá)信后，曾修書提醒，要其小心從事，提防司馬懿，不可輕信他人。而孟達(dá)以為宛城遠(yuǎn)離洛陽八百里，司馬懿如知他舉事，需表奏魏主，往返月余方可出兵，不以為意。
由于判斷錯誤、不加戒備，乃被圍，只得閉關(guān)堅守。申耽、申儀佯作救援，誘孟達(dá)開城，李輔等乘機(jī)占領(lǐng)城樓，孟達(dá)前后受敵，措手不及，被殺。申耽。申儀兩兄弟也被司馬懿誅殺。司馬懿平定孟達(dá)的反叛，去長安稟報曹睿。曹睿得知詳情，倍加贊賞，封司馬懿為都督，以大將張郃為先鋒，出關(guān)破蜀。
諸葛亮知孟達(dá)被殺，料司馬出關(guān)，必取街亭。因街亭為漢中咽喉要地，擬派將鎮(zhèn)守。參軍馬謖(張治中 飾)請令并在軍前立下軍令狀。“若失街亭，乞斬全家”。臨行，諸葛亮再三叮囑：街亭雖小，關(guān)系重大，是我軍糧道，絕不可失，要當(dāng)?shù)涝鸂I。
又命王平(崔岱 飾)相助，共守街亭。
