六出祁山建興十一年，已是鬢角班白的諸葛亮(唐國(guó)強(qiáng) 飾)又上奏蜀主要六出祁山。諸葛亮往昭烈廟拜謁先主劉備(孫彥軍 飾)。立誓此次再出祁山，竭力盡心，一舉成功。誰知此時(shí)傳來關(guān)興病故的噩耗，諸葛亮大哭，昏倒于地。醒后命魏延、姜維為先鋒殺出祁山。
司馬懿(魏宗萬 飾)調(diào)夏侯淵(錢玉林 飾)四子，率四十萬大軍迎戰(zhàn)蜀軍。諸葛亮揣測(cè)司馬懿的用兵意圖后，決定乘虛攻北原，引司馬懿領(lǐng)兵來救，而蜀軍卻暗取渭濱，乘竹筏順流而下，放火燒斷司馬所搭浮橋以攻其后，再引一軍去奪占司馬的前營(yíng)。哪知被司馬懿一一識(shí)破，蜀軍大敗，死傷萬余人。
諸葛亮嘆曰：“司馬懿老謀深算，處處設(shè)防，勝他的確不易，看來，只靠我軍恐怕難勝！”乃修書一封命費(fèi)祎(李弘 飾)前往東吳，面呈孫權(quán)(吳曉東 飾)，請(qǐng)其念同盟之義，出兵夾擊魏國(guó)。孫權(quán)允之，吳大帝嘉禾三年夏，吳起兵伐魏。司馬懿接到軍情急報(bào)，心神不安，最終設(shè)下鄭文詐降計(jì)。
諸葛亮識(shí)破鄭文詐降，迫使鄭文修書讓司馬懿自來劫營(yíng)。司馬懿接書大喜，正欲披掛出行，其子司馬師力勸慎之，司馬懿采納師之建議，命秦朗率軍先往，自為后應(yīng)。結(jié)果，均中諸葛亮之計(jì)，司馬懿懊悔自責(zé)不已。自此，高掛免戰(zhàn)牌，堅(jiān)守不出，與蜀軍在祁山腳下形成僵持局面。
魏蜀兩軍長(zhǎng)期僵持，使遠(yuǎn)道而來的蜀軍糧草接濟(jì)十分不便，諸葛亮想盡辦法引誘司馬懿出戰(zhàn)不成，便造出木牛流馬接運(yùn)糧草。司馬懿聞知此靈便之物非常震驚，便派兵奪得木牛流馬，并命營(yíng)中工匠速速仿造，也用于搬運(yùn)糧草。不想，又中了諸葛亮之計(jì)，魏軍所運(yùn)糧草，盡成了蜀軍囊中之物。
司馬懿大怒，率兵追殺，卻又中了蜀軍埋伏，險(xiǎn)些喪命。他機(jī)警地將頭盔棄于林東，自己向林西逃遁，才得以生還。諸葛亮命魏延挑司馬懿金盔在魏營(yíng)前挑戰(zhàn)，司馬懿任其肆意辱罵，拒不出戰(zhàn)。諸葛亮為作長(zhǎng)久打算，只好令將士與當(dāng)?shù)鼐用褚黄鸱N田以補(bǔ)軍糧。
司馬懿雖獲知魏主曹睿(王光輝 飾)已大勝吳軍的喜訊，但仍堅(jiān)守不出，亦不理會(huì)諸葛亮的祁山屯田，只待冬季大雪封山之時(shí)，蜀軍不打自退。諸葛亮對(duì)此深為憂慮，在明月高懸之時(shí)漫步營(yíng)中，思念先主之志，感慨萬千，萌生上方谷火攻一計(jì)，欲一舉消滅司馬懿，以直逼長(zhǎng)安，挺進(jìn)中原。
