力奪四郡南郡之戰(zhàn)中，諸葛亮(唐國強 飾)趁周瑜(洪宇宙 飾)與曹仁(邰祖輝 飾)廝殺苦戰(zhàn)之際，派大將趙云智取南郡，并利用奪得之兵符，又一舉襲取了荊、襄二城。周瑜氣急，箭瘡迸裂，吐血墜馬，待他從昏迷中醒來之時，立即要起兵與諸葛亮決一雌雄。魯肅(曹力 飾)考慮到如孫劉兩家相拼，曹操(鮑國安 飾)必會乘虛而入報赤壁之仇，便自薦去荊州以道理說服劉備(孫彥軍 飾)、孔明，周瑜只好應允。
魯肅來到荊州受到劉備熱誠的接待，待魯肅理直氣壯地說出荊襄之事時，卻又被孔明以更充分的理由駁倒。魯肅只好作罷，等待劉琦(尹力 飾)公子病逝后再談歸還之事。劉備、諸葛亮奪取荊、襄、南郡之后，廣招賢士，商議久遠之計，劉備聽從伊籍、馬良建議，表奏公子劉琦為荊州刺史，以安民心，然后實行南征長沙、桂陽、武陵、零陵四郡，積收錢糧，以為根本的戰(zhàn)略。
諸葛亮命關羽(陸樹銘 飾)鎮(zhèn)守荊州，親率張飛(李靖飛 飾)、趙云首先攻取零陵。零陵太守劉度父子聽從大將邢道榮之言與諸葛亮擺開陣勢。趙云只一箭便刺死邢道榮，劉度父子只好負荊而降。劉備又得一郡十分歡喜，他面對眾將說，桂陽何人敢取？趙云、張飛都愿往，孔明派趙云去，張飛不服，嚷著要抓鬮來定，到頭還是他輸了。
張飛悻悻之時，孔明又派他去取武陵，張飛大喜，并依軍師言，都立軍令狀出征。桂陽太守趙范(李寶華 飾)獻城與趙云，并與趙云結為兄弟，趙范見趙云正合寡居家嫂的再婚條件，便有心成全好事，誰料卻被趙云認為是亂人倫，悖綱常的錯事，怒而責之。
趙范之嫂聞言羞而懸梁。與此同時張飛也輕易奪回武陵。兩處戰(zhàn)報傳入荊州，關羽即上書劉備，請命攻打長沙。孔明告知關羽，長沙有一員老將黃忠(王洪濤 飾)，有萬夫不當之勇，且文韜武略無一不精，囑其不可大意。關羽傲而不悅，只帶五百校刀手前往。
關羽在長沙城下一刀斬楊齡于馬下，卻與黃忠大戰(zhàn)百余回合不分勝負，來日又戰(zhàn)，關羽用拖刀計將黃忠置于死地卻沒有殺他。黃忠施百步穿楊之絕技射中關羽的盔纓。太守韓玄怒責黃忠通敵，將其綁縛殺場。魏延救下黃忠，殺死韓玄，大開城門迎接關羽。
劉備、孔明入城，惟獨不見黃忠，便親去探望，見老將軍仰臥于梅花叢中的石凳上，赤裸上身，白須白發(fā)散落凳下，汗巾蒙面，仰對蒼天。
