土肥原二決定找前清皇帝溥儀(張魯一 飾)做傀儡皇帝，在滿洲建立一個(gè)新國(guó)家帝國(guó)。蔣介石(馬曉偉 飾)擔(dān)心溥儀是奇貨可居，有唐決定去天津說服溥儀。張學(xué)良(周航 飾)決定多安排些人手守在靜園，是千萬不能讓溥儀跑到日本人那里。日本關(guān)東軍參謀板垣來到張學(xué)良府邸，帶來了本莊繁的問候，張學(xué)良十分氣憤表示九一八事件之后，他和本莊繁就再也沒有所謂的友誼，不過本莊繁展示了誠(chéng)意，他們要在滿洲建立一個(gè)新的國(guó)家帝國(guó)，跟張學(xué)良提出合作，張學(xué)良拒絕，表示他要的是原封原樣的東北三省。
溥儀認(rèn)為日本人不來找他，蔣介石也不會(huì)來找他，決定先借著日本人的力量把帝國(guó)建立起來再說。張學(xué)良頑固不化，而為了弄走溥儀，又從上海弄來了一個(gè)人，土肥原二必須搞定溥儀。有位自稱是記者的女子打電話到靜園，告知張學(xué)良從北平派了暗殺團(tuán)，溥儀聽了很緊張，安排把靜園里的電話全給換了。
日本間諜川島芳子(葉璇 飾)來到靜園，告知張學(xué)良已經(jīng)派弟弟張學(xué)銘帶著暗殺團(tuán)來了天津，如果溥儀不離開天津，就安排飛機(jī)來轟炸靜園，溥儀聽了十分害怕。關(guān)東軍鐵蹄踏進(jìn)黑龍江，1931年10月15日，直逼黑龍江省齊齊哈爾，張海鵬親自率領(lǐng)三個(gè)團(tuán)應(yīng)戰(zhàn)，要在關(guān)東軍面前邀功。
張海鵬若進(jìn)軍黑龍江應(yīng)該討伐，可中央堅(jiān)持不與日本人發(fā)生沖突，不能抵抗日本人，這戰(zhàn)是真不能打，馬占山(丁海峰 飾)表示自己胡子出身，是粗人，只知道別人刀子架他脖子上了，他就得誓死一拼，雖說日本人的裝備先進(jìn)和人都比自己的多，但他們不能因此后退，必須保衛(wèi)他們的家鄉(xiāng)。
日本關(guān)東軍總領(lǐng)事要求馬占山下野，職位讓給張海鵬，鐵路退出十公里以外，馬占山馬上回答不可能。溥儀被槍聲嚇醒，誤以為有刺客，精神恍惚，第二天，靜園外面被日本軍隊(duì)戒嚴(yán)了，溥儀還發(fā)現(xiàn)家中有手雷，川島芳子告知手雷是東北軍制造，看來張學(xué)良是真的來了，溥儀聽了徹底崩潰了。
張海鵬下令生擒馬占山者就能賞一萬現(xiàn)大洋。馬占山的一槍一戰(zhàn)都牽著大家的心，宋慶齡(袁詠儀 飾)希望那位記者能去黑龍江采訪宣傳馬占山，而她會(huì)代表中國(guó)四萬萬的同胞感謝這名記者。馬占山率部在黑龍江和日軍奮戰(zhàn)。
