山西武鄉(xiāng)，八路軍指揮部，想要攻打娘子關(guān)得把日軍守備池田調(diào)出娘子關(guān)。池田接到線報，大量八路軍駐扎程家隴，池田迅速夜襲，卻不料中了八路軍的調(diào)虎離山之計。捷報頻頻，紅旗插上了娘子關(guān)，只是現(xiàn)在必須拿下井陘煤礦。
1940年8月22日，參加戰(zhàn)役的部隊有達(dá)105個團(tuán)，就叫百團(tuán)大戰(zhàn)。八路軍晉察冀指揮部，在井陘煤礦里帶回了兩個日本小女孩。本著國際主義和平精神，聶榮臻派人將那兩個日本女孩安全送回日本司令部，日本軍官感慨中華這個民族是不可戰(zhàn)勝的。
正太線上，成千上萬的百姓和八路軍一起破襲鐵路，日軍對華的囚籠政策被打破。百團(tuán)大戰(zhàn)八路軍把日寇打蒙了，只是日寇不堪失敗，很快集結(jié)華北方面軍和在國內(nèi)抽調(diào)兵力，對我們的抗日據(jù)點(diǎn)進(jìn)行報復(fù)。八路軍知道日寇這次的掃蕩肯定比過往更加殘酷，因此他們要發(fā)揚(yáng)連續(xù)作戰(zhàn)，不怕犧牲的精神，誓死保衛(wèi)抗日根據(jù)地。
岡崎大隊已經(jīng)到了關(guān)家垴，距離八路軍總部只有十幾里，這送到嘴邊的肉不能不吃，彭德懷(姚居德 飾)要打掉這隊日軍，只是日軍火力太猛，硬拼不是辦法，得立即想辦法打掉日軍的火力點(diǎn)。1940年8月，八路軍指揮部動員了一百多個團(tuán)，在華北地區(qū)兩千多千米的戰(zhàn)線上，對日本侵略者發(fā)動了大規(guī)模攻擊，拔掉了敵人靠近根據(jù)地的碉堡、據(jù)點(diǎn)，炸毀了鐵路、橋梁、公路，使日軍的交通線癱瘓.這就是著名的百團(tuán)大戰(zhàn)，歷經(jīng)五個月，粉粹了日本對華的囚籠政策，遲緩了日軍的南進(jìn)的步伐，有利的支援了國民黨的正面戰(zhàn)場，打出了中國共產(chǎn)黨和八路軍的聲威。
中共的百團(tuán)大戰(zhàn)，確實(shí)打擊日寇的氣焰，把日本人打暈了，也把蔣介石(馬曉偉 飾)打醒了，中共短短幾年間，一下子跑出來的百團(tuán)大戰(zhàn)，還沒算上散兵游勇，從剛開始的幾萬年，變成了幾十萬人，若是抗戰(zhàn)再有幾年，就有百萬人了，考慮到美國的援助，蔣介石不好再下限制令了，于是安排白崇禧去辦這件事。
毛澤東(黃海冰 飾)明白國民黨企圖消滅他們中共的野心從來就沒有變過，何應(yīng)欽和白崇禧發(fā)來的皓電再次說明了此次，而他們必須告訴大家國民黨又一次反共高潮來了。1941年1月4日，皖南新四軍軍部直屬部隊等9千余人，在葉挺、項英率領(lǐng)下開始北移。
1月6日，當(dāng)部隊到達(dá)皖南涇縣茂林地區(qū)時，遭到國民黨7個師約8萬人的突然襲擊。
