日軍匯報特別挺進隊遭遇八路軍的攔截。唐萬成跟左權表示警衛(wèi)連的骨干都是經過紅軍考驗的，再說1932年打贛州時，左權還救了當時是新兵的他。得知總部已經突出敵人包圍圈，左權命令他們的部隊立刻轉移，只是此時敵人的大部隊又撲過來了，為了八路軍的聲譽和老百姓的安全，左權必須要保護他們。
八路軍安排往西北方向撤退，日軍決定堵住那邊的路。八路軍發(fā)誓一定得守住陣地，不能讓日軍過去，八路軍跟日軍奮戰(zhàn)。左權安排郭喜掩護老百姓撤退，唐萬成發(fā)現(xiàn)掩護老百姓的左權跟大家走散后，又帶隊回去尋找左權。1942年5月，白求恩(柯志凌·卡 飾)醫(yī)院二所醫(yī)生韓巖在反掃蕩戰(zhàn)斗中犧牲，年僅20歲。
新華報社華北總分社社長何云，在反掃蕩戰(zhàn)斗中犧牲。遼縣婦聯(lián)主任朱堅，在反掃蕩戰(zhàn)斗中犧牲，年僅23歲。新華日報管理委員會主任黃君鈺在反掃蕩戰(zhàn)斗中犧牲，年僅23歲。。。山西，遼縣，十字嶺，八路軍副參謀長兼前方總部參謀長左權，指揮部隊突圍時壯烈殉國。
這一次日軍在掃蕩中占了便宜，毛澤東(黃海冰 飾)和朱德(張京生 飾)的129師發(fā)表電報，此次反掃蕩戰(zhàn)爭中八路軍損失巨大，左權陣亡，大家深表哀悼，一顆紅色就這樣隕落了，不過左權在華北的功勛可是永垂不朽。左權的犧牲是我黨我軍的一大損失，八路軍全體將士堅持抗戰(zhàn)到底。
左權是為了救老百姓犧牲的，為的是老百姓，遼縣老百姓要為左權報仇雪恨。上級決定將遼縣改為左權縣，而遼縣的全體民兵都主動要求加入八路軍，為左權報仇。毛澤東認為現(xiàn)在要尋找戰(zhàn)機，劉伯承知道所說的戰(zhàn)機就是日軍怎么也想不到的地方，很快，八路軍用一次又一次的勝利正，一點點的摧毀進剿日軍的意志。
