土肥原二起草了建國方案，建立滿洲國，而新國家不叫皇帝，而是以執(zhí)政為名號即位，由張景輝負責建國事宜，建國日期是1932年3月1日，地點是長春。日本陸海空兵力已達三萬人，對上海的第二波攻擊很快就要開始。上海吳淞口炮臺，日軍軍艦攻打上海吳淞口炮臺。
日本東京，陸軍指揮部，荒木貞夫任命白川義則將軍為派遣軍官，而崗村寧次對上海情況比較熟悉為其參謀長。日本人表示拒絕撤出閘北，因為閘北住著許多日本人，必須由日本軍隊保護，可日本把炮兵放在公共租界，這完全違背國際公約，國聯(lián)調查團決定親自去上海調查。
因國聯(lián)開會討論中日沖突問題，上峰命令十九路軍撤出閘北，軍長表示他們是一支沒有戰(zhàn)敗的軍隊，卻要撤出自己的土地，這是作為軍人最大的侮辱，國民十九路軍在3月2日撤退，把他們作為軍人的忠誠和光榮留在了上海。1932年3月9日，溥儀(張魯一 飾)被送上了建國大典，但并不是滿洲國皇帝，而是滿洲執(zhí)政，建年后為大同，國旗為五色旗，定都長春，新京。
毛澤東(黃海冰 飾)得知此消息，表示溥儀是民族敗類甘當傀儡，這樣不會有尊嚴，也沒有權利，只能是任人宰割的亡國奴，而他們得發(fā)動大規(guī)模的民族戰(zhàn)爭，共產黨人必須要有行動，把日本帝國主義早日趕出中國。東北成立偽政權，滿洲國，宋慶齡(袁詠儀 飾)知道日本人為的不是東北三省那么簡單，接下來肯定是華北，最后是圖謀整個中國。
日內瓦萬國宮，中國代表指出關東軍扶持偽政權，這是變相的領土侵犯，堅決不承認合法性，日本代表表示滿洲國的建立并不是日本強迫所致，而是滿洲人自愿，國聯(lián)調查團暫不承認滿洲政權。滿洲政權破壞了門戶開放政策，史汀生表示美國不承認滿洲國政權。
蔣介石(馬曉偉 飾)發(fā)布中華民國逮捕令，逮捕溥儀。李天白把隊伍還給馬占山(丁海峰 飾)，馬占山安排李天白馬上起草通電自己還要抗日，而銀票全都退出來了，現在可是他們重整旗鼓的時候。李天白一直瞞著馬占山一件事，馬占山其實早就知道李天白是共產黨的人，才會放心的把隊伍交給李天白，組織上給李天白安排了新任務，李天白現在沒辦法再幫馬占山了。
1932年4月上旬，馬占山在黑河宣誓只要一息尚存，誓死抗日。4月23日虹口花園，裕仁天皇的生日，在硝煙未盡之時，日軍慶祝歷時三十四天的淞滬戰(zhàn)爭勝利。1932年5月5日，國民政府和日本在上海簽訂了淞滬停戰(zhàn)協(xié)定，而中國軍隊喪失了在交戰(zhàn)區(qū)駐兵的權利。
國聯(lián)調查團找溥儀調查偽政權之事，溥儀卻說滿洲國是滿洲人民自愿建立起來。
