蔣介石(馬曉偉 飾)已經(jīng)離開南京，飛往武漢，毛澤東(黃海冰 飾)交代密切注意形勢。蘇聯(lián)是擔(dān)心中國戰(zhàn)敗，日軍會利用中國資源進攻蘇聯(lián)，因此他們要幫助中國，在道義和資源上繼續(xù)支持中國，斯大林交代派往中國的都應(yīng)該采用個人名義，還得是便衣，以免刺激日本人。
日軍對陣地的轟炸太猛烈了，左翼八里店陣地已經(jīng)失守，守軍全部陣亡，可上峰又要求他們死守。洛陽機場傳來消息，高大隊長和劉大隊長都陣亡了，而現(xiàn)在522旅又只剩下兩架飛機。中日兩國空軍殊死搏擊，抗戰(zhàn)殺敵，雖然日軍毀損飛機幾百架，但中國空軍僅有的幾百架飛機也全都給毀了。
毛澤東夸獎九隊成立了救亡室，只不過最近又出現(xiàn)戰(zhàn)則亡，和則存的傳言，希望那些親日派立刻放棄跟日寇茍且的想法，而他們要堅決打倒日本帝國主義，雖說蔣介石下了抗戰(zhàn)的決心，但仍存在跟日本妥協(xié)的心理，而他們要相信日軍并不是勢不可當(dāng)，不可戰(zhàn)勝，現(xiàn)在要考慮如何戰(zhàn)勝日本。
12月5日，日軍的飛機一波接一波的轟炸南京，人們只能涌進國際安全區(qū)尋求庇護。五十一師守軍奮力堅守，但由于沒有援軍，也只能失守。12月9日，日軍已經(jīng)進抵南京橋下，松井石根拿了勸降書，希望南京政府讓日軍和平進入南京，否則12月10日將進攻南京。
中國人不可能投降，于是在12月10日午后一時，松井石根下令向南京發(fā)起猛攻。12月12日，日本對南京的轟炸已經(jīng)到了瘋狂的白日化程度，八十八師被迫撤出戰(zhàn)斗，在南京的外國記者，中外難民一起登上船只離開南京，雖說是美英戰(zhàn)艦，但日軍長官還是下令決定炸毀這些船只。
蔣介石手諭，情勢不能守時，可以撤退。日軍已經(jīng)突破南京各個重要屏障，相繼失守，12月12日，日軍浩浩蕩蕩的涌進了南京，將他們的太陽旗幟插上了金陵城城頭，至此南京淪陷。日本方面又多了一個條件，毛澤東知道這些條件日軍一直不能得逞的調(diào)調(diào)，日軍在華北戰(zhàn)場打不走八路軍，估計國民政府不會同意這些條件，但汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)和他的團體就有可能提出亡國論，他們要狠狠地搏一搏，用上一切力量跟國民政府一起堅定抗戰(zhàn)的決心。
日本侵略軍侵略南京后，在全城進行了四十多天的屠殺。自1937年12月13日，日軍占領(lǐng)南京后持續(xù)六周的時間，約有兩萬名婦女遭日軍強奸，而慘絕人寰的大屠殺成為人類歷史上最黑暗的一頁。
