閻錫山不接受毛澤東(黃海冰 飾)的建議，如今山西局勢危險，正規(guī)戰(zhàn)必敗，而八路軍必須承擔(dān)起游擊隊的責(zé)任。華北戰(zhàn)局未來的重點(diǎn)不在太原，在于太行山，毛澤東相信只要太行山脈還在手上，必能有所作為，同時通知129師立刻出發(fā)，開赴正太路南北地區(qū)。
日軍參加太原會戰(zhàn)的兵力，為一個師團(tuán)兩個聯(lián)隊大約近十萬人，配備三百五十多門大炮，忻口最先打響，戰(zhàn)斗慘烈，10月13日，日軍調(diào)集五千余兵力，在飛機(jī)，大炮和戰(zhàn)車的掩護(hù)下，向忻口中央陣地南懷化猛攻，試圖實(shí)施中央突破，在日軍猛烈進(jìn)攻下，南懷化陣地幾乎夷為平地，兩軍陷入膠著狀態(tài)。
朱德(張京生 飾)給蔣介石(馬曉偉 飾)發(fā)報，八路軍120師張宗遜旅，昨日在淳縣以北十里設(shè)伏，摧毀日軍汽車十二輛，及大批物資和給養(yǎng)，擊斃日軍五十六名，無俘虜。這一次戰(zhàn)役共產(chǎn)黨功不可沒，給他們正面阻擊爭取了時間。劉少奇(趙波 飾)要在淪陷區(qū)成立戰(zhàn)地總動員委員會，由各抗日群眾團(tuán)體共同組成，但一定要由共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的八路軍來主導(dǎo)。
娘子關(guān)失守，忻口一線腹背受敵，現(xiàn)在的關(guān)鍵是把忻口的主力撤退下來，重新布置太原防御，八路軍有平型關(guān)那樣的戰(zhàn)績，閻錫山希望八路軍能助其一臂之力，周恩來(侯祥玲 飾)和朱德答應(yīng)配合正面作戰(zhàn)，為閻錫山爭取時間。陸地運(yùn)輸很困難，板垣決定飛機(jī)補(bǔ)給，這給準(zhǔn)備設(shè)伏的八路軍的行動構(gòu)成了威脅，劉伯承找來陳錫聯(lián)，猜測這附近有日軍的飛機(jī)場，安排陳錫聯(lián)去偵察。
陳錫聯(lián)通過一老鄉(xiāng)得知機(jī)場在陽明堡附近，劉伯承部署了炸掉日軍飛機(jī)的作戰(zhàn)計劃，若是打好這一仗就是八路軍第二次平型關(guān)，同時將此消息電告毛澤東等人。八路軍炸毀了日軍陽明堡機(jī)場的飛機(jī)二十四架，為了獎勵這次的戰(zhàn)績，國民政府獎勵兩萬元，陜西各界人士捐款兩萬元，太原政府和第二戰(zhàn)區(qū)的閻錫山給了七千元，劉伯承在會議上宣布了這筆慰問金的分配方案。
8月13日到現(xiàn)在，日本海軍陸戰(zhàn)隊進(jìn)入上海，上海的軍民作出了巨大的犧牲，創(chuàng)造了很多的奇跡，日軍也付出了慘痛的代價，這也可能極大刺激了日本政府膨脹他們想加速占領(lǐng)中國的野心，毛澤東知道他們往后的日子會更加難過，但他們更要用實(shí)際行動堅定中國人民的抗戰(zhàn)決心。
八路軍第120師，第129師先后進(jìn)行了雁門關(guān)，陽明堡和七亙村等戰(zhàn)斗，連戰(zhàn)連捷，切斷了日軍多處運(yùn)輸線，有力配合了忻口防御，從而也使太原會戰(zhàn)成為抗日戰(zhàn)爭中國共兩黨兩軍在戰(zhàn)役上配合最好的一次會戰(zhàn)。周恩來跟閻錫山表示八路軍不贊成正面跟日軍硬拼，但可以實(shí)施游擊戰(zhàn)術(shù)，牽制敵軍。
衛(wèi)立煌決心以忻口退下來的部隊據(jù)守太原北郊，以娘子關(guān)退下來的部隊防守太原東郊，以第35軍約19個營的旅殘部擔(dān)任太原城防。太原會戰(zhàn)歷時一月有余，此戰(zhàn)，中國參戰(zhàn)軍隊總數(shù)五十八萬人，共斃傷日軍兩萬人，八路軍從八月出師山西，到11月太原失陷，以不足四點(diǎn)五萬兵力，缺槍少彈的劣勢裝備，作戰(zhàn)一百余次，殲滅日軍一萬余眾占整個太原會戰(zhàn)殲敵總數(shù)的近一半。
池步洲(嚴(yán)屹寬 飾)和英子從日本回到了上海，被眼前因戰(zhàn)爭毀掉的一切驚著了。
