1950年，正當(dāng)已經(jīng)垂垂老矣的馬占山(李幼斌 飾)回想起日本侵華，戰(zhàn)火紛飛，生靈涂炭的過往，他的孫兒前來(lái)探望，要馬占山講述他打仗時(shí)的故事。1931年，時(shí)任黑龍江省黑河警備司令兼東北步兵第三旅旅旅長(zhǎng)的馬占山帶領(lǐng)部下喬裝的喪葬隊(duì)伍與日本人護(hù)送兵器糧食的隊(duì)伍狹路相逢。
一番對(duì)決后，馬占山全殲日本人的隊(duì)伍劫下軍火，卻在回去的路上中了山賊許三響(孫小飛 飾)的埋伏，兩人械斗，許三響不敵，帶領(lǐng)手下撤退。日本人黑木因軍火被劫對(duì)漢奸大發(fā)脾氣，勒令其三天內(nèi)找出軍火。洮昂鐵路局局長(zhǎng)萬(wàn)國(guó)賓面見黑龍江軍事參謀長(zhǎng)謝珂(施京明 飾)，言及日本人已經(jīng)快攻打到洮南一事，謝珂認(rèn)為要守住黑龍江，就必須要請(qǐng)馬占山出戰(zhàn)。
北平發(fā)來(lái)電報(bào)勒令馬占山要忍耐克制，盡管吉林、遼寧被占，戰(zhàn)事緊迫也不得與日本人開戰(zhàn)，馬占山大怒。關(guān)東軍高層召開會(huì)議討論如何攻占黑省，關(guān)東軍司令官本莊繁(張光北 飾)認(rèn)為，只要找到一個(gè)中國(guó)人，將其武裝起來(lái)，讓中國(guó)人來(lái)打中國(guó)人，就不會(huì)遭到蘇聯(lián)軍的為難。
特務(wù)機(jī)關(guān)長(zhǎng)土肥原賢二(劉威 飾)當(dāng)即表示他手下就有這樣一個(gè)中國(guó)人。洮遼縣鎮(zhèn)守使兼東北騎兵32師張海鵬(劉金山 飾)面見馬占山，說(shuō)起日本人軍火被劫一事，馬占山裝做不知，表示如果日本人敢借此事挑起戰(zhàn)爭(zhēng)，他肯定會(huì)幫助張海鵬。又談及守住洮南一事，卻探不出馬占山的意思，敗興而去。
馬占山立下軍令，要部下嚴(yán)陣以待。一隊(duì)小兵喝酒后情緒高漲，沖上街頭打砸日本人的商鋪，馬占山得到消息前來(lái)阻止，將鬧事的人一舉拿下，并無(wú)意中發(fā)現(xiàn)柜臺(tái)后的端倪，馬占山用計(jì)破開柜臺(tái)，發(fā)現(xiàn)后面的密室和其中的軍用電臺(tái)，借此拿下商鋪老板黑木先生，鬧事的人皆被處以五十鞭的軍法處罰。
帶頭人孫大江(江水 飾)自認(rèn)做錯(cuò)欲自殺，被馬占山救下并收服。馬占山一番闊論，激起士兵們的愛國(guó)熱情，決心驅(qū)除日寇，保衛(wèi)河山。馬占山回府看見家中女眷還在唱曲不由大怒，勒令她們不許作樂。漢奸張彪接到日本女軍官指令，夜里來(lái)軍營(yíng)劫走黑木，馬占山收到消息，親自攔劫，槍決張彪。
山匪頭子靠山王在許三響面前歪解張彪之死誣陷馬占山，許三響決意為張彪報(bào)仇，半路攔截馬占山的家眷。
