馬占山(李幼斌 飾)將學生帶往刑場，張海鵬(劉金山 飾)的兄弟持槍襲擊馬占山乘坐的車輛，街上大亂，馬占山的部下持槍與之對射，很快平定騷亂。鄒玉廷這時才出現，被馬占山派去查探情況。謝珂(施京明 飾)借口場面混亂，勸馬占山推遲行刑，馬占山卻說行刑照舊，勒令關閉西城門，不放人進出，帶著學生去郊外行刑。
鄒處長要出城觀刑卻被阻攔，無奈放棄。吳鐸(沙景昌 飾)校長帶著學生打算來劫刑場，打算以死相逼。馬占山下令行刑，姚大成正面面對軍人的槍口，激勵著眾學生。預備行刑，一聲槍響，卻沒有一個學生受傷流血，馬占山下令給學生松綁，謝珂大感意外，卻是馬占山早已有心放了學生，但是瞞過了所有人。
馬占山謝珂化解心結，成為兄弟。眾學生給馬占山下跪感恩，馬占山卻將功勞全都往謝珂身上推，夸獎學生的膽量，眾人紛紛表示想要當兵，為馬占山效力，馬占山欣然應允，吩咐魏狗子天黑之后再把學生們帶進城。這邊魏狗子急忙安撫吳校長，告知他學生并沒有死，校長大感欣慰，眾人都抱在一起，喜極而泣。
刺殺馬占山任務失敗，張海鵬又沖自己的女秘書發(fā)脾氣。日本方有意招降馬占山，打算派人在馬占山身邊刺探情報，了解他的破綻。趙仲仁(米學東 飾)給馬占山送了禮物和請?zhí)埶⒓芋巯R占山下令以后趙仲仁送來的禮物都收下來當軍餉。
衛(wèi)兵又報告說日本領事清水和羽山少佐想要拜見馬占山，馬占山勒令要在沿途設下十道崗，以此殺殺日本人的威風。衛(wèi)兵出來送走趙仲仁，趙仲仁借機賄賂馬占山的衛(wèi)兵，被拒絕，趙仲仁把禮物都塞到了金衛(wèi)兵手里，衛(wèi)兵剛拿到手，后腳就當著趙仲仁的面把東西遞給其他衛(wèi)兵吩咐要交到財務處充公，還趕走了趙仲仁。
次日日本人前來拜訪馬占山，被崗哨的衛(wèi)兵攔下來，清水卻下來讓羽山不要生氣，以韓信的典故勸說少佐忍下今日的恥辱，方能成大事；又在衛(wèi)兵的要求下出示了證件。終于到了政府，卻被門衛(wèi)告知馬占山出門公辦，不在府中。清水最后還是忍了下來，用中國的老話“跑得了和尚跑不了廟”勸慰羽山少佐，決心在門前等候馬占山。
羽山和清水苦等不到馬占山，最后決定要去參加趙母壽宴，卻被趙仲仁拒見，無奈離開。馬占山兩手空空來參加壽宴，被迎為座上賓發(fā)表一番訓示，毫不客氣地批評來賓在國難當頭還貪圖享受，攪亂了一場飲宴。
