省政府點兵，韓家麟發(fā)現(xiàn)隊伍不整齊心生懷疑，韓家麟上前詢問，隊伍后面幾人疑點更加明顯，韓家麟斷言幾人根本不是警察，鄒玉廷立刻抓一個出來擋槍，說是因為吃空餉才會有后面幾個沒紀(jì)律的人混進(jìn)來，槍斃一人企圖掩蓋罪證。
馬占山(李幼斌 飾)說鄒處長罪不至死，要給他一個改正的機(jī)會，鄒玉廷帶走手下。趙仲仁(米學(xué)東 飾)勸萬國賓跟他一起去見馬占山，好好談?wù)勈裁词旅褡宕罅x。趙府管家進(jìn)來告知趙仲仁一個神秘消息，趙仲仁當(dāng)下跟著管家離開，卻原來是馬占山按照趙仲仁擬出來的假單子，將物資里面的破褥子如數(shù)歸還趙仲仁，趙仲仁大怒。
韓家麟向馬占山分析他是如何看出幾個人的異樣，心細(xì)如發(fā)得夸獎，韓家麟后悔剛剛沒有將幾人斃掉，馬占山卻說這事急不得，跟打日本人一樣，只能等待，不能硬拼。趙仲仁會見馮雪茹(魏一 飾)，詢問她有沒有給馬占山下“補(bǔ)藥”，馮雪茹說自己已經(jīng)把東西送出去，有沒有效果就另說，還斥責(zé)趙仲仁卑鄙，趙仲仁不以為恥反以為榮，羞辱了馮雪茹一番，馮雪茹斥趙仲仁人性喪失，趙仲仁卻說自己是被世道逼成這樣的，只有活著、活得好才是硬道理。
馮雪茹要求趙仲仁歸還自己的兒子，自己不愿為他干缺德事。趙仲仁要她去勾引馬占山，帶到事成，便與馮雪茹雙宿雙棲，趙仲仁以兒子做威脅，馮雪茹傷心敗走。馬占山召集將士開會，要孫大江(江水 飾)去端了日本人的軍需庫，韓家麟贈送了孫大江一個“玩具”，里面裝的是可以自燃的鏹水，讓孫大江天黑以后將東西放進(jìn)軍需庫，引起大火之后韓家麟便帶兵搗亂，延遲救火。
馮雪茹端著補(bǔ)品在閣樓徘徊，卻被雙喜截到，雙喜代她將煮好的藕粉端給馬占山，馬占山吃了一口后就因事務(wù)繁忙沒有再吃。孫大江來到洮南城外，假裝成難民準(zhǔn)備進(jìn)城，到快要進(jìn)城時，有一個人逃跑被衛(wèi)兵擊殺，孫大江看到死者手腕上一只黑龍。
騎兵團(tuán)前來見馬占山，謝珂(施京明 飾)帶來清水的照會說日本方想要調(diào)停戰(zhàn)爭，馬占山要謝珂前去處理。馬占山打算整整張海鵬(劉金山 飾)，要求騎兵團(tuán)明早上六點進(jìn)發(fā)江橋。趙萬二人前來面見馬占山，人還沒見到，萬國賓就已經(jīng)退縮了，趙仲仁借見不到馬占山一事再次挑撥，二人聊了一會，馬占山回府面見二人。
趙仲仁又來勸馬占山不要和日本人開打，自請充當(dāng)說客說服日本人也不要開戰(zhàn)，馬占山拒不當(dāng)漢奸。趙萬二人一唱一和，以百姓民生，省城安定勸馬占山不要打仗，雙方談不攏，二人被馬占山趕走。
