馬占山(李幼斌 飾)在省政府舉行就職典禮，一一見過黑龍江省高層，特意提到趙仲仁(米學(xué)東 飾)與張海鵬(劉金山 飾)過從甚密，趙仲仁心虛。馬占山發(fā)表就職感言，直言他上任一事不值得慶賀，他上任也只有一個目的就是領(lǐng)著黑龍江百姓和軍人對抗日本，一番言語團(tuán)結(jié)了其他人，令人誠服。
馬占山正欲趕赴會場見記者，途中遇到日本人毆打一百姓，出手阻止，原來是這百姓打碎了日本人東西，馬占山替他賠了錢，命令部下毆打日本人幫同胞找補(bǔ)回來，羞辱了那日本人一番。齊齊哈爾的學(xué)生正在舉行愛國運(yùn)動，要求政府正面抗擊日本，海蘭(王祉萱 飾)假裝成日本人跟著正在尋找父親的櫻子一路暢通無阻來到了齊齊哈爾，與之前在戰(zhàn)火中離散的學(xué)棟再次相遇。
馬占山召開記者見面會，正面解答了關(guān)于日本人想要和談，以及是否有能力對抗日本人的問題。愛國學(xué)生游行被萬國賓攔截，威脅要將他們投進(jìn)監(jiān)獄，學(xué)棟團(tuán)結(jié)起學(xué)生組成人墻擋住萬國賓的路。路旁酒館的幫工指著萬國賓的鼻子罵他不作為，校長吳鐸(沙景昌 飾)站出來呼吁學(xué)生要克制，擋在學(xué)生前頭與萬國賓對峙，諷刺萬國賓想要臨陣脫逃。
萬國賓打算強(qiáng)行突圍，酒館幫工用酒引火擋住官兵的道路。趙仲仁和邱處長打算借口說學(xué)生是暴民，想借馬占山之手查辦學(xué)生。謝珂(施京明 飾)出來制止暴亂，承諾為黑龍江誓死抗日，但是參與暴亂的學(xué)生也不能放過，必須繩之以法，還要學(xué)生為萬國賓讓路，海蘭表示堅決不讓路，酒館幫工表示相信謝將軍，勸學(xué)生讓路，萬國賓帶著錢財出城。
土肥原賢二(劉威 飾)發(fā)動黑龍江內(nèi)的情報網(wǎng)搜集軍事情報，并表示一有機(jī)會就要?dú)⒑︸R占山。和子瞞騙櫻子，隱瞞黑木社長遷往黑龍江的真正目的。馬占山便衣出行查探民情，一早就被女特務(wù)和子盯上，日本特務(wù)打扮成過路人，再次對馬占山發(fā)動謀殺，然而卻再次失敗，特別行動組再次被本莊繁(張光北 飾)斥責(zé)。
吳校長面見馬占山痛訴日本人惡行，呼吁抗日。
