羽山堅決要求黑龍江停止軍事行動，本莊繁(張光北 飾)借口洮昂鐵路由日方修筑，日方將親自修筑嫩江橋，雙方應(yīng)各退十英里，如果中方拒絕配合，將采取武力行動。馬占山(李幼斌 飾)再次拒絕配合，召開高層商議軍事。謝珂(施京明 飾)認(rèn)為此戰(zhàn)必須爆發(fā)，所以堅決不能撤出前線，此時民意士氣高漲，此戰(zhàn)不一定會戰(zhàn)敗。
趙仲仁(米學(xué)東 飾)仍堅持主和，嘲諷主戰(zhàn)派以卵擊石，是為不智，魏狗子稱趙仲仁是禽獸，兩人爭吵被萬國賓阻攔下來，認(rèn)為這種會議不必再開，認(rèn)為大家可以各抒己見，但還是全力支持馬占山可以下決定，如果此仗必打，他萬國賓必定全力支持。
前方發(fā)來急電，日方已經(jīng)趕到嫩江前線要求修橋，馬占山要求約見清水，清水揚(yáng)言此仗中方必敗，要馬占山從長計議，讓出主席一位，再提五百萬贖買一事，馬占山假意妥協(xié)，但是要清水先給錢，羞辱了清水一番。省城內(nèi)的百姓看到日本人的飛機(jī)后方寸大亂，日本飛機(jī)撒下傳單，自言日方本來親善，但是東北高層惹出事端，才會有戰(zhàn)事發(fā)生，日軍要以和平方式和解，要求讓張海鵬(劉金山 飾)當(dāng)黑省主席，還污蔑馬占山是因貪戀地位不肯和解。
學(xué)生們讓百姓一定要信任馬占山，小日本詭計被掐滅。趙仲仁前來望春樓，老鴇要求在樓里避難的姑娘去巴結(jié)趙仲仁。趙仲仁來此原來是為了面見張海鵬的部下商量暗殺事宜的，看見姑娘的美貌忍不住調(diào)戲。趙仲仁為殺手尋了一個安置的地方，要他們耐心等待，等到了非殺馬占山不可的時候再出手，這番話全被姑娘聽了去。
謝珂請來吳校長討論傳單事件，要求吳校長幫忙，吳校長已經(jīng)早一步行動讓學(xué)生去街上引導(dǎo)百姓。馬占山來到領(lǐng)事館門前見清水，揚(yáng)言要將領(lǐng)事館的人都抓起來，威脅了清水一番。趙仲仁將馬占山的兵力布置暴露給清水等人，并向他們提供計謀“擒賊先擒王”，要他們先解決馬占山。
全體士兵都在緊密進(jìn)行軍事訓(xùn)練，魏狗子來視察看到孫大江(江水 飾)舉著木頭鍛煉，孫大江沒能上前線心中有怨氣，魏狗子開解了他，兩人一起去看新來的山匪兵。孫大江孫大海(吳險峰 飾)兄弟相見。
