江橋前線的情況發(fā)回日本軍部，本莊繁(張光北 飾)欲與蘇聯(lián)方面簽署協(xié)議，發(fā)動(dòng)戰(zhàn)役。土肥原賢二(劉威 飾)向本莊繁報(bào)告山口菊子前來的消息和目的。櫻子因父親被殺，自己被追殺，躲在妓院中日漸消沉，絕食向和子抗議。和子要櫻子振作起來，學(xué)習(xí)中國話以求存活。
出門后卻找來一個(gè)猥瑣的男子強(qiáng)奸櫻子。猥瑣男被綁起來，和子找來櫻子，拿刀要櫻子殺了猥瑣男，在和子的蠱惑和牽制下，憤怒的櫻子手刃仇人。和子不斷向櫻子灌輸報(bào)復(fù)思想，單純的櫻子終于改變。馬占山(李幼斌 飾)吩咐孫大海(吳險(xiǎn)峰 飾)要帶著手下好好訓(xùn)練，謝珂(施京明 飾)承諾等他們有了軍人樣就讓他們上前線，馬占山坦白發(fā)不出軍餉，孫大海表示不在乎。
張海鵬(劉金山 飾)母親聽說兒子投靠日本，怒罵張海鵬不孝，張海鵬卻說自己是大孝子，陳列這些年為老太太做的孝順事，副官雅茹表示理解，二人漸生曖昧，正巧被張海鵬兒子打斷，要他去看奶奶。張海鵬母親指責(zé)張海鵬不干人事，張海鵬以為是自己媳婦挑撥，又被老娘臭罵一頓，老太太立場(chǎng)分明揚(yáng)言與日本人勢(shì)不兩立。
萬國賓深夜給父親寫信，卻不知如何下筆，被佳人安慰反倒發(fā)火。謝珂上門見萬國賓，萬國賓猜測(cè)是為籌款事宜，妻子勸他為抗日盡微薄之力。萬國賓謝珂會(huì)面，謝珂講明來意，一是給他透露那八名學(xué)生沒死，要萬國賓不必自責(zé)，萬國賓十分欣慰，對(duì)馬占山更為佩服；二是讓萬國賓在兩天內(nèi)籌集三十萬大洋以充軍餉，以便士兵們安排家中老小的事，萬國賓以此事有難度進(jìn)行推脫無果，只得答應(yīng)，但是卻只能拿出二十萬，萬夫人出面說省婦女協(xié)會(huì)可以支援五萬。
日軍無視國聯(lián)決議，拒絕撤軍，清水打算用外交照會(huì)迷惑馬占山，要求雙方同時(shí)后撤，馬占山識(shí)破清水詭計(jì)，并不打算后撤。萬國賓認(rèn)慫出錢后，馬占山打算對(duì)趙仲仁(米學(xué)東 飾)下手。趙仲仁畏懼人言，吩咐手下飯店往前線送糧食，還打算開倉放糧，但卻是放出爛糧食。
鄒處長(zhǎng)學(xué)趙仲仁做派，哭窮捐出幾件破衣裳和咸菜缸子，被馬占山唾罵。馬占山并不打算放過趙、鄒二人。軍部吩咐多門三郎對(duì)馬占山進(jìn)行軍事行動(dòng)。鄭良臣(張笑君 飾)吩咐許三響(孫小飛 飾)件事日本人的動(dòng)向，阻攔日本人的進(jìn)攻。馬占山勒令羽山停下前線的軍事活動(dòng)，黑木卻將責(zé)任推到馬占山身上，要求馬占山停止軍事行動(dòng)。
